证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2020-056
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 7 月 10 日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第七次会议以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于 2020 年 7 月 6 日通过专人送
达、邮件方式送达给董事、监事。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。监事列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王坤晓先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《关于公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司符合分拆上市条件的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避表决。
公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“德石股份”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为德石股份符合分拆上市条件，本次分拆符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避表决。
1、分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性
（1）贯彻国家保障能源安全重要指示精神，提供装备及服务支持
为深入贯彻党中央、国务院大力提升石油天然气勘探开发力度，保障我国能源安全的重要指示精神，贯彻党中央、国务院关于深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，
激发市场活力的政策指导，公司作为国内油气田设备及技术工程服务商，拟分拆德石股份至创业板上市，借助资本市场支持，推动德石股份持续扩大生产规模，提高研发能力，增强业绩水平，提升市场竞争力，完善公司油气田全产业链服务能力，更好的服务于国家发展产业规划，为国家能源开发提供装备及服务支持。
德石股份为公司控股子公司，主要从事石油天然气钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁。德石股份拥有先进的产品加工和检测设备，取得 API、ISO9001（DNV）、HSE等多个体系认证，产品广泛应用于石油、天然气、页岩气、地热等能源开发领域，与多家大型能源钻探工程公司保持了长期稳定的合作关系，同时积极开拓海外市场，目前已在北美、中东及俄语区建立了稳定的合作关系并形成销售网络。
（2）巩固公司油气田设备核心竞争力，深化公司能源服务产业布局
公司从事的主要业务是油气田设备制造及技术工程服务。公司的产品和服务主要应用于石油天然气的勘探开发、集运输送等，属于石油天然气设备制造及服务行业范畴。目前公司各项业务保持良好的发展趋势，其中，受益于油气行业景气度显著回升，尤其是国内石油天然气勘探开发力度加大，页岩气开发提速，油气装备特别是压裂系列设备需求大幅增长，公司作为国内民营完井增产设备龙头企业，实现油气装备制造及技术服务营业收入快速增长。
德石股份作为公司旗下专业从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁的制造服务商，分拆上市有利于德石股份在资本市场的助推下快速成长，进一步提升公司在油气田设备领域的品牌知名度，增强公司提供全产业链油气田服务设备的供应能力，巩固并提升公司油气田设备核心竞争力，深化公司能源服务全产业链布局。
（3）提升钻井业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
公司分拆德石股份上市，将使德石股份旗下业务实现与资本市场良好对接，发挥资本市场直接融资功能和优势，拓宽德石股份融资渠道，提升融资效率，有效降低资金成本，有助于提升德石股份主营业务产品的生产能力、研发创新能力和专业化经营水平，保留并吸引高质量人才，整体提升其市场竞争力，实现其制造国内、外领先钻井专用工具及设备的战略布局。因此，公司拟分拆德石股份赴深交所创业板上市，发挥上市平台优势，进一步巩固和加强德石股份在石油天然气钻井专用工具及设备制造领域的核心竞争力。
2、发行方案
德石股份发行上市方案初步拟定为：
（1）上市地点：深交所创业板。
（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（3）股票面值：1.00 元人民币。
（4）发行对象：符合证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A 股证券账户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止购买者除外）。
（5）发行上市时间：德石股份将在深交所审核同意并经证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由德石股份股东大会授权德石股份董事会于深交所审核同意并经证监会注册后予以确定。
（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（7）发行规模：德石股份股东大会授权德石股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（9）本次发行募集资金用途：根据德石股份的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，初步考虑用于钻井工具一体化制造服务等项目（以下简称“募集资金投资项目”）。德石股份可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（10）承销方式：余额包销。
（11）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、超额配售选择权（如适用）等事项，德石股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
上述方案为初步方案，具体应以德石股份股东大会审议通过的发行上市方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于分拆公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避表决。
预案（修订稿）内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《烟
台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至
创业板上市的预案（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司上市符合<上市
公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避表决。
本次分拆符合《若干规定》规定的上市公司分拆所属子公司在境内上市的条件，具体如
下：
1、上市公司股票境内上市已满 3 年。
公司股票于 2010 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的
要求。
2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的中喜审字【2018】第 0458 号、
中喜审字【2019】第 0620 号、中喜审字【2020】第 00331 号《审计报告》，公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）分别为 884.96 万元、58,883.94 万元、135,349.18 万元，符合“最近 3 个会
计年度连续盈利”的规定。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为德石股份出具的中喜审字【2018】第 0472
号、中喜审字【2019】第 0619 号、中喜审字【2020】第 00335 号《审计报告》，德石股份
2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）分别为 1,333.48 万元、4,029.26 万元、6,333.92 万元。
公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的德石股份的净利润后，归属于上市公司股东的
净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。具体如下：
单位：万元
项目 公式 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计
一、公司归属于母公司的净利润情况
杰瑞股份归属于母公司股东的 6,778.96 61,524.14 136,069.30 204,372.4
净利润 A 0
杰瑞股份归属于母公司股东的 884.96 58,883.94 135,349.18 195,118.0
净利润（扣除非经常性损益） 8
二、德石股份归属于母公司的净利润情况
德石股份归属于母公司股东的 1,414.57 4,203.70 6,521.34 12,139.61
净利润 B
德石股份归属于母公司股东的 1,333.48 4,029.26 6,333.92 11,696.66
净利润（扣除非经常性损益）
三、公司享有德石股份权益比例情况
权益比例 C 58.86% 58.86% 58.86% -
四、公司按权益享有德石股份的净利润情况
净利润 D 832.62 2,474.30 3,838.46 7,145.38
净利润（扣除非经常性损益） （D=B*C） 784.89 2,371.62 3,
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