证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2023-055
顺丰控股股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）第六届董事会第
六次会议于 2023 年 7 月 28 日通过电子邮件发出会议通知，2023 年 8 月 1 日在
公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与董事 7 名，实际参与董事 7 名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步推进公司国际化战略，打造国际化资本运作平台，提升公司国际品牌形象，提高公司综合竞争力，董事会同意公司发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
董事会同意公司本次发行并上市方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
3、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
4、发行对象
本次 H 股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
5、定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，根据簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
6、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 18 个
月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所 不同 ，但应 严 格按照 《香 港联合 交 易所有 限公 司上市 规 则》（ 以下简 称“《上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司转为境外募
集股份有限公司的议案》
董事会同意公司为本次发行并上市根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。
四、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》
董事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
本议案需提交至 2023 年第一次临时股东大会审议。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行并上市工作的需要，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士何捷先生（何捷先生亦可转授权），在股东大会审议通过的本次发行并上市框架、原则和有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计
划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；
（二）必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告；大量印刷招股说明书(包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函)以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；授权董事会及董事会授权人士，根据《上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要
（三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）等组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料或其他所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即 A1表格（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺），批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：
1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《上市规则》的一切要求；
（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方
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