股票简称：顺丰控股 证券代码：002352 上市地点：深圳证券交易所
顺丰控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（牵头联席主承销商）
独立财务顾问（联席主承销商）
独立财务顾问
联席主承销商
二〇一七年八月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
王卫 林哲莹 张懿宸
张锐 刘澄伟 杜浩洋
罗世礼 伍玮婷 金李
叶迪奇 周永健 周忠惠
顺丰控股股份有限公司
年 月 日
特别提示
1、本次新增股份的发行价格和发行数量
本次发行采用询价方式定价，最终确定的发行价格为35.19元/股，发行数量
227,337,311股，募集资金总额为7,999,999,974.09元，扣除与发行有关的费用及其
他发行费用总计177,820,337.31元，本次发行募集配套资金净额为
7,822,179,636.78元。
本次发行募集资金净额全部用于深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下
简称“顺丰泰森”）航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。
2、公司已于2017年8月15日办理完毕本次配套募集资金非公开发行股票的新
增股份登记申请。
3、本次发行股票上市安排
公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年8月23日。
4、本次发行股票限售安排
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股
价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次发行股份募集配套资金之新增股份，自发行结束且上市之日起十二个月
内不得上市交易。
5、本次发行后上市公司股权分布仍符合上市条件
本次发行完成后，公司股本总额超过四亿元，社会公众持有的股份不低于公
司股份总数的10%，股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规关于
上市条件的规定。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易
对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投
资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
特别提示......2
公司声明......3
目录......4
释义......6
第一节 本次发行基本情况......9
一、上市公司的基本情况......9
二、本次发行履行的相关程序......9
三、本次募集配套资金发行股票的基本情况......11
四、本次募集配套资金的相关机构......25
第二节 本次发行前后相关情况对比......28
一、本次发行前后股本结构变化情况及发行前后前十大股东变化情况......28
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......29
三、本次发行未导致公司控制权变化......30
四、本次发行对公司的影响......30
第三节 募集资金运用 ......32
一、本次募集资金运用情况......32
二、募集配套资金的专户管理......33
第四节 募集配套资金合规性结论性意见 ......34
一、独立财务顾问意见......34
二、律师意见......35
第五节 新增股份登记及上市时间......36
第六节 持续督导 ......37
一、持续督导期间......37
二、持续督导方式......37
三、持续督导内容......37
第七节 备查文件 ......39
一、备查文件......39
二、备查地点......40
第八节 证券服务机构声明......42
一、独立财务顾问声明......42
二、独立财务顾问声明......43
三、独立财务顾问声明......44
四、律师声明......45
会计师事务所声明......46
联席主承销商声明......47
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
顺丰控股、公司、上指 顺丰控股股份有限公司
市公司、发行人
鼎泰新材 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，为顺丰控股前身
顺丰泰森 指 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司
顺丰股份 指 顺丰控股（集团）股份有限公司，为顺丰泰森前身
明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司
嘉强顺风 指 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
招广投资 指 深圳市招广投资有限公司
元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方/顺丰泰森指 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺
原全体股东 达丰润、顺信丰合的统称
顺丰控股以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰泰森原
全体股东持有的顺丰泰森100%股权的等值部分进行置换，
本次交易/本次重组/ 并向顺丰泰森原全体股东发行股份购买顺丰泰森100%股权
本次重大资产重组 指 与顺丰控股全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时，
顺丰控股拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000
万元
拟置出资产/置出资指 顺丰控股截至评估基准日的全部资产与负债
产
拟购买资产/购买资指 顺丰泰森100%股权
产
本次重大资产置换/ 顺丰控股以置出资产与顺丰泰森原全体股东所持购买资产的
重大资产置换 指 等值部分进行置换，购买资产与置出资产的交易价格以审计、
评估基准日的评估值为准，由各方协商确定
本次发行股份购买资 购买资产超过置出资产价值的差额部分，由顺丰控股向顺丰
产/发行股份购买资指 泰森原全体股东发行股份进行购买
产
本次发行/本次配套 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行
融资/配套融资/重组指 股份募集配套资金，募集资金总额不超过800,000万元，不
配套融资 超过拟购买资产交易价格的100%
标的资产 指 拟置出资产与拟购买资产的合称
本公告书、本实施情 《顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
况暨新增股份上市公指 并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告
告书 书》
报告书/重组报告书指 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《重大资产置换及发 鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰泰森原全体股东于2016
行股份购买资产协指 年6月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
议》
《盈利预测补偿协指 鼎泰新材、顺丰泰森原全体股东
