证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2023-001
精华制药集团股份有限公司
关于签订国有产权转让合同补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 基本情况
精华制药集团股份有限公司（以下简称 “精华制药”或“公司”）于2022年9
月29日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司与江苏健中生物医药有限公司签署《国有产权转让合同》，出售江苏金丝利药业股份有限公司（以下简称“金丝利药业”或“交易标的”） 26.93%股权，交易金额7,000万元。上述交易已完成，具体详见2022年9月30、2022年12月29日日在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售控股子公司股权的公告》、《关于完成出售金丝利药业股权的公告》。
金丝利药业股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，根据相关监管要求，经交易双方友好协商，公司近日与江苏健中生物医药有限公司签署了《国有产权转让合同补充协议》（以下简称“《补充协议》”），现就补充协议主要内容公告如下。
二、 补充协议主要内容
甲方（股权转让方）
名称：精华制药集团股份有限公司
法定代表人：尹红宇
住所：南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号
邮编：226005
电话：0513-85609118
乙方（股权受让方）
名称/姓名：江苏健中生物医药有限公司
统一社会信用代码/身份证号码：91320282MA7L2TUC8Y
住所：宜兴市新街街道俊知路 55 号
电话：0510-87073307
（一）、原协议：
“第三条 后续安排……
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2023-001
（3）甲方与乙方同意改组标的企业董事会，董事会人员由 5 名改为 7 名，
其中甲方提名 2 人，乙方提名 3 人，金丝利集团提名 1 人，小股东及职工代表共
同提名 1 人。董事长由乙方提名的董事担任。”
变更为：
“第三条 后续安排……
（3）甲方与乙方同意改组标的企业董事会，董事会人员由 5 名改为 7 名，
其中甲方提名 2 人，乙方提名 3 人，金丝利集团提名 1 人，小股东及职工代表共
同提名 1 人。董事长人选由乙方负责推荐，甲方应当无条件同意并在董事会上就乙方推荐的董事当选董事长的议案投赞成票。”
（二）、原协议：
“第三条 后续安排……
1、对重大风险事项决策程序进行特别约定
本次交易完成后，双方同意根据法律法规，适时履行法定程序修改公司章程，即董事会对公司对外担保、对外财务资助、关联交易、事项审议时，由“超半数董事同意”修改为“3/4 以上董事同意”方可通过。”
直接删除
（三）、原协议：
“第三条 后续安排……
3、对未来经营业绩承诺的特别约定
本次交易完成后，甲方积极支持乙方做强标的企业经营业绩，乙方充分发挥自身销售渠道优势与经营管理经验优势，力争尽快引导标的企业实现业绩提升，摆脱亏损局面。乙方承诺全力保证标的企业未来实现盈利，若本次交易完成后三年内标的企业出现亏损（经审计的归母净利润为负），且对应的完整会计年度内甲方仍持有标的企业的股权，则由乙方向甲方支付拥有权益份额对应的亏损金额，以保证甲方资产保值,承担金额为：未来 3 年标的企业产生的亏损合计×精华制药持股比例。支付方式为电汇，支付时间为 3 年期满 9 个月内。”
变更为：
“第三条 后续安排……
1、对未来经营业绩承诺的特别约定
本次交易完成后，甲方积极支持乙方做强标的企业经营业绩，乙方充分发挥自身销售渠道优势与经营管理经验优势，力争尽快引导标的企业实现业绩提升，摆脱亏损局面。乙方承诺全力保证标的企业未来实现盈利，本次交易的业绩承诺期为交易完成后的连续 3 年（本次交易完成后次月起计算）。乙方承诺在业绩承诺期内标的企业累计净利润（本合同所述“净利润”均为经审计的归母净利润）为正。业绩承诺期届满后，若标的公司 3 年业绩承诺期累计净利润为负，且对应的完整会计年度内甲方仍持有标的企业的股权，则由乙方向甲方支付拥有权益份额对应的亏损金额，以保证甲方资产保值。即当标的企业 3 年业绩承诺期累积净利润为负时，乙方应履行的业绩承诺补偿金额=（0-标的企业 3 年业绩承诺期累计净利润）×精华制药持股比例。支付方式为电汇，支付时间为 3 年期满 9 个月内。”
（四）、原协议：
“第三条 后续安排……
4、对董事会议事规则的特别约定
本次交易完成后，若乙方或乙方指定其他主体在 3 年内（本次交易完成后次
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2023-001
月起计算）未收购甲方持有标的企业的剩余全部股权，且本次交易完成后三年内标的企业出现亏损（3 年经审计的归母净利润合计为负），乙方同意支持甲方根据法律法规，适时履行法定程序修改公司章程，修改内容为：在董事会审议过程中须经 5 名以上（不含 5 名）董事（其中甲方提名的董事须全部同意）表决同意方可通过。”
直接删除
（五）、原协议
“第三条 后续安排……
2、对乙方三年内收购甲方持有标的企业剩余股权的特别约定
本次交易完成后，如乙方或乙方指定其他主体在 3 年内（本次交易完成后次
月起计算）有意向继续收购甲方持有标的企业剩余所有股权，并且甲方同意转让，则交易单价按照本次交易价格（1.63 元/股）和届时评估值高者确定。若上述定价方式无法满足监管要求，双方可另行商议交易价格。”
变更为：
“第三条 后续安排……
2、对乙方三年内收购甲方持有标的企业剩余股权的特别约定
本次交易完成后，如乙方或乙方指定其他主体在 3 年内（本次交易完成后次
月起计算）有意向继续收购甲方持有标的企业剩余所有股权，并且甲方同意转让，则交易单价按照本次交易价格（1.63 元/股）和届时评估值高者确定。若上述定价方式无法满足监管要求，双方可另行商议交易价格。
同时，本次交易完成后，甲方在 3 年内（本次交易完成后次月起计算）有权
要求乙方或乙方指定其他主体对甲方持有标的企业剩余所有股权进行收购，交易单价按照本次交易价格（1.63 元/股）和届时评估值高者确定，若上述定价方式无法满足监管要求，双方可另行商议交易价格。
如果乙方或乙方指定其他主体不能按照本补充协议约定收购甲方持有标的企业剩余所有股权，则由乙方及其实控人王锋先生向甲方支付违约金，违约金金额为 1000 万元。另外，为确保违约金的支付，乙方实控人王锋先生将其所持有的江苏启伦医药科技有限公司 97.70%股权质押给甲方。”
三、 备查文件
（一）国有产权转让合同补充协议。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 17 日
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