002348 深市 高乐股份

股票简称：高乐股份                    股票代码：002348
        广东高乐股份有限公司

      GOLDLOK HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD

 （注册地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片 168 号）
      非公开发行股票预案

            二○二二年十一月


                          声 明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    特别提示

    1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

    2、公司有关本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。

    3、本次股票发行对象为华统集团有限公司，并以现金方式认购。鉴于华统集团有限公司已：（1）与公司股东兴昌塑胶五金厂有限公司签署《股份转让协议》；（2）与公司股东兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城签订了《表决权委托协议》，约定自《表决权委托协议》签署之日至高乐股份本次向特定对象（即乙方）发行股份登记完成之日止，兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城将所持公司股份表决权委托给华统集团有限公司。华统集团有限公司针对上述股权转让和表决权委托事项披露了详式权益变动报告书。兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城针对所持剩余的上市公司股份均出具了自愿锁定承诺，锁定期自前述《股份转让协议》对应股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续之日起 18 个月。

    前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，华统集团将合计控制公司 205,919,628 股股份对应的表决权（占公司总股本的21.74%），因此公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为华统集团，实际控制人变更为朱俭勇、朱俭军。

    本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华统集团，因此本次非公开发行构成关联交易。公司第七届董事会第十一次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相关议案提交股东大会表决时，关联股东将回避表决。

    4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决
议公告日（2022 年 11 月 21 日），发行价格为 1.88 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的 80%。（（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份的发行价格将进行相应调整。

    5、本次非公开发行股票的拟发行数量为 284,160,000 股，非公开发行股票数
量未超过本次发行前公司总股本的 30%。

    6、本次非公开发行股票的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 3 年内
不得转让。

    7、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为 53,422.08 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额全额用于补充流动资金。

    8、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月，前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司前次募
集资金到位时间为 2010 年 1 月 25 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日已超过 18 个月。

    9、在前述协议转让、表决权委托及本次非公开发行股票完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，本次非公开发行完成后，华统集团实际支配的上市公司表决权比例将超过上市公司发行后总股本的30%，将触发要约收购。华统集团已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意华统集团免于发出收购要约。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小
投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

    11、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了《未来三年（2022—2024 年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

    12、本次非公开发行完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
    13、本次发行相关事项尚需公司股东大会通过及中国证监会核准后方可实施。

    14、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本
次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。


                      目  录


特别提示...... 2
目  录...... 5
释  义...... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、发行方案概况...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次非公开发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 16

  八、本次非公开发行已履行的和尚需履行的程序...... 16
第二节发行对象基本情况...... 17

  一、发行对象基本情况说明...... 17
  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受

  到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况...... 19

  三、同业竞争及关联交易情况...... 19
  四、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人

  与发行人之间的重大交易情况...... 20
第三节附条件生效的股票认购协议的内容摘要...... 21

  一、合同主体与签订时间...... 21

  二、认购价格及定价原则...... 21

  三、限售期及上市地点...... 22

  四、支付方式...... 22

  五、交割和交割后续事项...... 23

  六、滚存利润...... 23


  七、协议的生效条件和生效时间...... 23

  八、违约责任...... 24

  九、适用法律和争议解决...... 24
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25

  一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 25

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 25

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 26

  四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 27
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员

  结构、业务结构的变动情况...... 28

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争变化情况...... 29
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
  其关联人占用的情形或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的

  情形...... 29

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 30

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 30
第六节公司利润分配政策及执行情况...... 33

  一、公司利润分配政策...... 33

  二、公司最近三年利润分配情况...... 34

  三、未来股东回报规划...... 35
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 38

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析...... 38

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 41

  三、本次非公开发行的必要性及合理性...... 41
  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目

  在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 41


  五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...... 43

  六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺...... 44
  七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程

  序...... 46

                      释  义

    本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本公司、公司、高乐股份      指  广东高乐股份有限公司

股东大会                    指  广东高乐股份有限公司股东大会

董事会                      指  广东高乐股份有限公司董事会

监事会                      指  广东高乐股份有限公司监事会

华统集团                    指  华统集团有限公司

异度信息                    指  深圳市异度信息产业有限公司

广东高乐                    指  广东高乐教育科技有限公司

本次非公开发行/本次发行    指  本次公司以非公开发行股票方式，向华统集团有