广东高乐玩具股份有限公司
广东省普宁市占陇加工区振如大厦
首次公开发行股票上市公告书
上市保荐机构
(深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层) 1第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：
1、本公司控股股东香港兴昌塑胶五金厂有限公司（以下简称“香港兴昌”）及主要股东杨广城、普宁市新鸿辉实业投资有限公司（以下简称“新鸿辉实业”）、普宁市新南华实业投资有限公司（以下简称“新南华实业”）、普宁市园林文化用品有限公司（以下简称“普宁园林文化”）承诺：自自广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“高乐股份”）股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由高乐股份回购本公司持有的股份。
2、本公司实际控制人杨氏家族成员（杨镇欣、杨镇凯、杨镇裕、杨旭恩、杨广城、杨楚丽、杨康华）承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
3、持有公司股份的高级管理人员杨广城另外承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的高乐股份总数的25%，在离
2职后半年内，不转让所持有的高乐股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本上市公告书已披露2009年第三季度、2009年前三季度、2009年度以及2008年第三季度、2008年前三季度、2008年度财务数据。其中，2009年第三季度、2009年前三季度、2009年度以及2008年第三季度、2008年前三季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
3第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]37号”文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行不超过3,800万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为3,800万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售760万股，网上定价发行3,040万股，发行价格为21.98元/股。
经深圳证券交易所《关于广东高乐玩具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]40号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“高乐股份”，股票代码“002348”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,040万股股票将于2010年2月3日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年2月3日
3、股票简称：高乐股份
4、股票代码：002348
5、首次公开发行后总股本：148,000,000股
46、首次公开发行股票增加的股份：38,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）本公司控股股东香港兴昌塑胶五金厂有限公司及主要股东杨广城、普宁市新鸿辉实业投资有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司、普宁市园林文化用品有限公司承诺：自高乐股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由高乐股份回购本公司持有的股份。
（2）本公司实际控制人杨氏家族成员（杨镇欣、杨镇凯、杨镇裕、杨旭恩、杨广城、杨楚丽、杨康华）承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
（3）持有公司股份的高级管理人员杨广城另外承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的高乐股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的高乐股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,040万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目
数量（万股）
比例
可上市交易时间
（非交易日顺延）
香港兴昌塑胶五金厂
有限公司
4,611
31.16%
2013年2月3日
首次公开发行前已发行的股
杨广城
3,178
21.47%
2013年2月3日
5普宁市新鸿辉实业
投资有限公司
3,000
20.27%
2013年2月3日
普宁市新南华实业
投资有限公司
111
0.75%
2013年2月3日
普宁市园林文化用品
有限公司
100
0.67%
2013年2月3日
份
小计
11,000
74.32%
－
网下询价发行的股份
760
5.14%
2010年5月3日
网上定价发行的股份
3,040
20.54%
2010年2月3日
首次公开发行的股份
小计
3,800
25.68%
-
合 计
14,800
100%
－
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司 6第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：广东高乐玩具股份有限公司
英文名称：Goldlok Toys Holdings (GuangDong) Co., Ltd
2、法定代表人：杨镇欣
3、注册资本：人民币14,800万元（发行后）
4、成立日期： 2002年2月7日
5、住所及邮政编码：广东省普宁市占陇加工区振如大厦；515321
6、经营范围：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品
7、主营业务：电子电动塑胶玩具的研发、生产和销售，产品涵盖电动火车、线控仿真飞机、机器人、电动车、女仔玩具及磁性学习写字板等诸多系列，为市场提供科技含量高、品质优良的玩具产品。
8、所属行业：文教体育用品制造业
9、电 话：0663-2348056 传 真：0663-2348055
10、互联网址：www.goldlok.com
11、电子信箱：info@goldloktoys.com
12、董事会秘书：杨广城
13、证券事务代表：陈锡廷
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓 名
职 务
任期
持有公司股份
（万股）
杨镇欣
董事长
2008年12月2日至2011年12月1日
4,127.20[注1]
杨镇凯
副董事长兼
副总经理
2008年12月2日至2011年12月1日
308.00[注2]
杨旭恩
董事兼总经理
2008年12月2日至2011年12月1日
2,100.00[注3]
杨广城
董事、副总经理兼董事会秘书
2008年12月2日至2011年12月1日
3,178.00 7姓 名 职 务 任期
持有公司股份
（万股）
杨锡洪
董事
2008年12月2日至2011年12月1日
33.00[注4]
陈丰昌
董事
2008年12月2日至2011年12月1日
-
陈强深
董事
2008年12月2日至2011年12月1日
-
杨镇通
监事
2008年12月2日至2011年12月1日
-
陈淑芳
监事
2008年12月2日至2011年12月1日
-
陈丰荣
监事
2008年12月2日至2011年12月1日
-
方雁葵
财务总监
2008年12月2日至2011年12月1日
-
注1：杨镇欣通过香港兴昌间接持有公司股份；
注2：杨镇凯通过香港兴昌及新南华实业间接持有公司股份；
注3：杨旭恩通过新鸿辉实业间接持有公司股份；
注4：杨锡洪通过新南华实业间接持有公司股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东情况
公
