泰尔重工股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月12日召开的公司第四届董事会第二十四次会议、2018年11月29日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于后期实施员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。
2、本次回购的股份种类为公司发行的A股社会公众股，本次回购资金总额不超过人民币2,000万元，不低于人民币1,000万元，回购股份价格不超过人民币6元/股（含6元/股）。若按本次回购金额不超过人民币2,000万元、回购价格不超过人民币6元/股（含6元/股）进行测算，预计可回购股份数量约333.33万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、相关风险提示：公司股票价格如持续超出回购预案披露的价格区间，可能存在回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司基于对未来发展的信心，为提升股东回报水平，增强投资者信心，维护投资者利益，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，公司拟使用自有资金进行股份
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、本次回购概况
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心；同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，拟作为公司后期实施员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。
公司旨在通过制定本股份回购计划，体现对公司长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并适时引入员工持股计划或股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
（三）回购股份的价格或价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格不超过6元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
公司本次回购预案披露日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不超过人民币2,000万元，不低于人民币1,000万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的数量：在回购股份价格不超过6元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于333.33万股，约占本公司总股本的0.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月,即2018年11月29日至2019年5月29日。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购资金总额最高不超过人民币2,000万元，回购股份价格不高于人民币6元/股（含6元/股）的条件下，假设本次回购333.33万股股票，回购股份比例约占公司总股本的0.74%。按照截至2018年10月31日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
按回购上限计算，股份回购数量约为3,333,333股，全部用于股权激励或员工持股计划，依此测算公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 130,244,677 28.99% 133,578,010 29.73%
无限售条件股 319,105,885 71.01% 315,772,552 70.27%
股份总数 449,350,562 100% 449,350,562 100%
按回购上限计算，股份回购数量约为3,333,333股，全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 130,244,677 28.99% 130,244,677 29.20%
无限售条件股 319,105,885 71.01% 315,772,552 70.80%
股份总数 449,350,562 100% 446,017,229 100%
3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
（八）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权公司董事会确定股份回购的具体用途，包括实施员工持股计划或股权激励计划或注销以减少公司注册资本；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为人民币2,099,785,806.93元，归属于母公司股东净资产为人民币1,145,766,158.64元，流动资产为人民币1,541,728,536.72元（未经审计）。本次回购资金总额的上限为人民币2,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为0.95%、1.75%、1.30%。因
务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。
如前所述，按照回购数量约333.33万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案由公司董事长邰正彪先生于2018年11月11日提议。本次回购预案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人在未来六个月内可能存在一致行动人之间的股份互转，不存在向非一致行动人的股份转让计划。
二、独立董事意见
1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元、最高不超过人民币2,000万元，资金来源于公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份以实施公司员工激励或减少注册资本的预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
