暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、标的资产估值风险
中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据中瑞世联出具的《评估报告》[中瑞评报字[2018]第000721号]，截至评估基准日2018年8月31日，安徽燊泰智能设备有限公司（以下简称“燊泰智能”）股东全部权益价值资产基础法评估结果为2,080.90万元，收益法评估结果6,579.65万元，差异额为4,498.75万元，差异率为216.19%。
基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易以收益法评估结果为参考，燊泰智能24%股权的最终交易价格确定为1,560.00万元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，提请投资者注意。
2、本次收购属于关联收购,不构成重大资产重组。
一、交易概述
1、基本情况
本次交易，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购安徽欣泰投资股份有限公司（以下简称“欣泰投资”）持有的燊泰智能24%股权，交易价格以评估机构的评估结果为参考，经协议双方协商确定为1,560.00万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
该议案拟提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称 安徽欣泰投资股份有限公司
注册资本 4,400万元
统一社会信用代码 91340500065202455c
法定代表人 邰正彪
企业类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 2013年3月20日
住所 马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼206室
登记机关 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
经营范围 对工业、农业、商业、仓储物流业、餐饮业、酒店业、旅
游业、金融业、服务业、房地产开发业的投资。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要财务指标（未经审计）
单位：元
指标名称 2018年8月31日 2017年12月31日
总资产 45,724,802.96 43,130,440.80
负债总额 1,883,362.50 -766,637.50
所有者权益总额 43,841,440.46 43,897,078.30
指标名称 2018年1-8月 2017年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -55,637.84 -635,740.23
净利润 -55,637.84 -635,740.23
企业名称 安徽燊泰智能设备有限公司
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 913405000693237990
法定代表人 邰紫薇
企业类型 有限责任公司
成立日期 2013年05月21日
住所 马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼201室
登记机关 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
经营范围 工业智能和自动化设备及配件、棒线材、型钢及板带轧机
设备及备件的研发、生产及销售
本次交易，公司拟收购的欣泰投资持有的燊泰智能24%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
燊泰智能最近一年一期的主要财务状况及经营成果如下（经审计）：
单位：元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
资产总额 57,193,307.23 46,136,792.07
负债总额 37,128,952.03 30,682,182.84
净资产 20,064,355.20 15,454,609.23
应收票据及应收账款 20,218,941.03 13,921,998.34
项目 2018年1-8月 2017年度
营业收入 38,137,817.64 36,243,367.24
营业利润 5,878,525.06 3,519,914.66
1 泰尔重工股份有限公司 400.00 40.00
2 安徽欣泰投资股份有限公司 240.00 24.00
3 彭耀 83.00 8.30
4 靳鸿君 55.40 5.54
5 李为民 55.40 5.54
6 谢进 27.70 2.77
7 袁茂华 27.70 2.77
8 干国强 27.70 2.77
9 郭应方 27.70 2.77
10 吕斌 27.70 2.77
11 王会峰 27.70 2.77
12 合计 1,000.00 100.00
燊泰智能已完成内部审批程序，其他股东自愿放弃优先受让权，同意欣泰投资出让24%股权。
交易标的的历史沿革：
（1）2013年5月21日，燊泰智能完成工商设立登记手续。其名称为上海燊泰轧机设备有限公司；
（2）2014年8月8日，上海燊泰轧机设备有限公司更名为上海燊泰智能设备有限公司；
（3）2015年12月1日，公司注册地由上海市变更为安徽省马鞍山市经济技术开发区，并由上海燊泰智能设备有限公司更名为安徽燊泰智能设备有限公司；
（4）2016年9月22日，欣泰投资将为彭耀团队代持的260万股分别转让给彭耀、靳鸿君、李为民、谢进、袁茂华、干国强、吕斌、郭应方、王会锋等9人；
（5）2017年7月20日，安徽泰尔控股集团股份有限公司将持有的燊泰智能40%股权转让给公司，形成本次交易前标的公司的股权结构。
《审计报告》（天健审〔2018〕5-81号）和《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000721号）。
四、交易的定价政策及定价依据
截止2018年8月31日，标的资产评估价值6,579.65万元，对应的24%的评估价值为1,579.12万元，本次股权转让价款的最终交易价格确定为1,560.00万元。本次交易定价公平、公允，不存在损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、交易主体
1.1甲方：安徽欣泰投资股份有限公司
1.2乙方：泰尔重工股份有限公司
2、《股权转让协议》主要内容：
2.1 标的物
本协议的标的物是甲方所拥有的燊泰智能24%的股权。
2.2股权转让及交割
2.2.1甲方愿意将标的股权转让给乙方，乙方愿意受让该股权。
2.2.2本协议生效后，乙方拥有燊泰智能24%的股权。
2.2.3本协议生效后，乙方即取得上述股权，并按照法律、法规的规定享有相应的股东权利并履行相应股东义务。
2.3股权转让价款与支付
2.3.1截止2018年8月31日，标的资产评估价值6,579.65万元，对应的
24%的评估价值为1,579.12万元，本次股权转让价款的最终交易价格确定为
1,560.00万元。
2.3.2本协议生效后六个月内以现金方式一次性支付股权转让款。如协议双方对本协议项下股权转让价款的支付方式另有约定的，按照另行约定执行。
万元和 950万元，三年累计为 2,400万元。
3.2净利润差异的确定方式
乙方进行2020年年度审计时，燊泰智能盈利预测补偿期内实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第一条约定的承诺净利润数的差异情况，将由负责乙方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于乙方2020年年度财务报告出具时进行专项审核，并对净利润差异情况出具专项审核报告。
甲方应当根据专项审核报告的结果，承担24%股权相对应的补偿义务。
3.3净利润差异补偿数额的计算
上述专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要甲方进行补偿的情形，乙方应在2020年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算确定补偿总金额，并向甲方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。净利润差异补偿总金额计算公式为：
净利润差异补偿总金额=（盈利预测补偿期承诺净利润累计总数－标的公司2018-2020年累计实际净利润数）/盈利预测补偿期承诺净利润累计总数×标的资产本次交易价格
3.4补偿的实施
若出现上述承诺净利润差异补偿或者减值测试补
