证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2017-49
泰尔重工股份有限公司
关于拟以现金收购深圳市众迈科技有限公司
51.40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.本次交易，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购潘哲、杨文龙、李俊毅三位自然人合计持有的深圳市众迈科技有限公司（以下简称“众迈科技”）51.40%的股权，交易价格以评估机构的评估结果为参考，经协议各方协商确定为1.4392亿元。
本次交易不属于关联交易，不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
二、交易对方基本情况
1、潘哲
身份证号码：2302291980********
住所：广东省深圳市南山区学府路107号深航飞行员公寓北楼
2、杨文龙
身份证号码：4326241975********
住所：湖南省洞口县竹市镇青毛村新屋组
3、李俊毅
身份证号码：4416211990********
住所：广东省深圳市南山区爱榕路42号景园大厦南座6B
三、交易标的基本情况
1．交易标的概况
企业名称 深圳市众迈科技有限公司
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 914403003058721175
法定代表人 曹林斌
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014年04月30日
住所 深圳市宝安区福永街道塘尾社区富源工业区二区厂房2第四层东
自动化设备、自动化设备零配件的研发，自动化控制系统开发与
集成、技术咨询与销售，电池及电池材料的销售；货物及技术进
经营范围
出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经
批准的项目除外）许可经营项目：自动化设备、自动化设备零配
件的生产。
2.股权结构及控制关系情况
截至本公告披露之日，众迈科技股权及控制关系如下：
其中，曹林斌持有众迈科技26.1%的股权,是众迈科技第一大股东。
众迈科技的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
3.标的公司主营业务情况
深圳市众迈科技有限公司是一家集研发和设计、生产与服务理念为一体的锂离子电池和超级电容器生产设备制造企业。公司产品主要包括圆柱电池全自动注液机和方形全自动注液机，主要应用于新能源汽车动力、储能及消费电子产品三大领域锂离子电池生产线。
4.标的公司主要财务数据
众迈科技截至 2017年8月31日的财务报表已经具有执行证券期货业务资格
的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（[2017]5-90 号），经审计后的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年8月31日 2016年12月31日
资产总额 9,213.36 2,737.78
负债总额 7,012.66 1,877.85
净资产 2,200.70 859.93
应收账款 3,150.56 967.73
项目
营业收入 6,053.74 2,229.24
营业利润 1,739.96 529.78
净利润 1,319.24 405.96
经营活动产生的现金流量净额 -1,147.68 -628.05
四、交易协议的主要内容
1.协议签订时间、主体
2017年9月29日，公司与曹林斌、潘哲、杨文龙、李俊毅及谢冬凤、深
圳众匠投资合伙企业（有限合伙）签订了《购买资产及利润补偿协议》（以下简称“协议”）。
2.标的资产及作价
本次交易的作价及其依据：各方同意由资产评估机构对众迈科技进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格；按照众迈科技估值人民币2.8亿元计算，各方协商确定本次交易的总对价为1.4392亿元。
本次交易具体如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 本次转让比例（%） 交易金额（万元）
潘哲 594.00 19.80 10.00 2,800.00
杨文龙 621.00 20.70 20.70 5,796.00
李俊毅 621.00 20.70 20.70 5,796.00
合计 1,836.00 61.20 51.40 14,392.00
3.现金支付进度
本次交易以现金方式按比例分三期支付对价：其中，协议生效之日起30日
内支付本次交易总对价的45%，出具2017年度业绩承诺实现情况的《专项审核
报告》之日起30日内支付本次交易总对价的20%，出具2018年度《专项审核报
告》之日起30日内支付剩余的35%，公司支付股权转让款具体如下（单位：万
元）：
资产转让方 潘哲 杨文龙 李俊毅 合计
第一期 1,260.00 2,608.20 2,608.20 6,476.40
第二期 560.00 1,159.20 1,159.20 2,878.40
第三期 980.00 2,028.60 2,028.60 5,037.20
合计 2,800.00 5,796.00 5,796.00 14,392.00
4.追加投资
股权交割日起60日内，公司需向众迈科技追加投资人民币2,800万元，其
中300万元作为众迈科技增加注册资本，剩余2,500万元计入众迈科技的资本公
积金。
本次增资完成后众迈科技股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曹林斌 783.00 23.73
2 潘哲 294.00 8.91
3 谢冬凤 81.00 2.45
4 深圳众匠 300.00 9.09
5 泰尔股份 1,842.00 55.82
合计 3,300 100.00
5.协议生效条件
本次交易需提交公司董事会、股东大会审议通过。
6.业绩承诺、补偿及奖励
（1）交易各方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度、2018年度
和2019年度；
（2）利润补偿义务人承诺众迈科技利润承诺期净利润在 2017 年度、2018
年度、2019年度，合并报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于2,600万
元、3,600万元和5,000万元，三年累计净利润不低于1.12亿元。
（3）业绩补偿
1)如众迈科技在利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润未达到本协议利润补偿义务人承诺的众迈科技相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向公司进行补偿；
2)利润补偿义务人履行补偿义务，以其本次交易获得的公司支付的总对价为限进行补偿。
3)利润承诺期限内，利润补偿义务人对公司的补偿金额的计算方式：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
利润补偿义务人在对公司进行补偿时，若当期应补偿金额小于或等于0时，按0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
4)如利润补偿义务人当年度需向公司支付补偿的，具体补偿方式如下：
