证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2017-35
泰尔重工股份有限公司
关于收购安徽燊泰智能设备有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.标的资产估值风险
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据中瑞国际出具的《评估报告》[中瑞评报字[2017]第000422号]，截至评估基准日2017年5月31日，安徽燊泰智能设备有限公司（以下简称“燊泰智能”）股东全部权益市场价值采用资产基础法的评估结果为1,465.67 万元，采用收益法评估的结果为5,509.73万元，两者相差4,044.06万元，差异率275.92%。
基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易以收益法评估结果为参考，燊泰智能40%股权的最终交易价格确定为2,200.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，提请投资者注意。
2.本次收购属于关联收购,不构成重大资产重组。
3.本次收购事宜在董事会审议权限之内,无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1.本次交易，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔集团”）持有的燊泰智能40.00%股权，交易价格以评估机构的评估结果为参考，经协议双方协商确定为2,200.00万元。
本次交易属关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．本次交易履行了必要的审批程序，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
二、交易对方的基本情况
企业名称 安徽泰尔控股集团股份有限公司
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 9134050058153793X8
法定代表人 邰正彪
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期 2011年09月01日
住所 马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室
登记机关 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
经营范围 对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投
资，对房地产开发业的投资
泰尔集团由公司实际控制人邰正彪先生及其配偶黄春燕女士共同发起设立，邰正彪先生持有泰尔集团60%的股权，黄春燕女士持有泰尔集团40%的股权。泰尔集团与公司同属于邰正彪先生实际控制的公司；泰尔集团相对于公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立完整。
三、交易标的基本情况
1．交易标的概况。
企业名称 安徽燊泰智能设备有限公司
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 913405000693237990
法定代表人 邰紫薇
企业类型 有限责任公司
成立日期 2013年05月21日
住所 马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼201室
登记机关 马鞍山经济技术开发区市场监督管理局
经营范围 工业智能和自动化设备及配件、棒线材、型钢及板带轧机
设备及备件的研发、生产及销售
本次交易，公司拟收购的泰尔集团持有的燊泰智能40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
燊泰智能最近一年一期的主要财务状况及经营成果如下（经审计）：
单位：万元
项目 2017年5月31日 2016年12月31日
资产总额 3,551.81 4,014.84
负债总额 2,126.80 2,751.74
净资产 1,425.02 1,263.10
应收账款 1,113.95 1,292.47
项目 2017年1-5月 2016年度
营业收入 1,335.17 3,410.31
营业利润 192.52 155.25
净利润 143.54 115.44
经营活动产生的现金流量净额 -166.32 219.48
2.本次交易前标的公司的股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例（%）
1 安徽泰尔控股集团股份有限公司 400.00 40.00%
2 安徽欣泰投资股份有限公司 240.00 24.00%
3 彭耀 83.00 8.30%
4 靳鸿君 55.40 5.54%
5 李为民 55.40 5.54%
6 谢进 27.70 2.77%
7 袁茂华 27.70 2.77%
8 干国强 27.70 2.77%
9 郭应方 27.70 2.77%
10 吕斌 27.70 2.77%
11 王会峰 27.70 2.77%
12 合计 1000.00 100.00%
燊泰智能已完成内部审批程序，其他股东自愿放弃优先受让权，同意泰尔集团出让40%股权。
交易标的的历史沿革：
（1）2013年5月21日，燊泰智能完成工商设立登记手续。其名称为上海燊泰轧机设备有限公司；
（2）2014年8月8日，上海燊泰轧机设备有限公司更名为上海燊泰智能设备有限公司；
（3）2015年12月1日，公司注册地由上海市变更为安徽省马鞍山市经济技术开发区，并由上海燊泰智能设备有限公司更名为安徽燊泰智能设备有限公司；（4）2016年9月22日，欣泰投资将为彭耀团队代持的260万股分别转让给彭耀、靳鸿君、李为民、谢进、袁茂华、干国强、吕斌、郭应方、王会锋等9人，形成本次交易前标的公司的股权结构。
3．本次交易聘请了具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）对燊泰智能进行了审计；聘请了具有执行证券期货相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对燊泰智能进行了评估。
燊泰智能的审计和评估情况，详见2017年7月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《审计报告》（天健审〔2017〕5-86号）和《资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000422号）。
四、交易的定价政策及定价依据
燊泰智能截止2017年5月31日资产评估价值为5,509.73万元，本次交易
对应的40%的评估价值为2,203.892万元，经双方协商确定，本次股权转让价款
的最终交易价格确定为2,200.00万元。
本次交易定价公平、公允，不存在损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1. 交易主体
1.1甲方：安徽泰尔控股集团股份有限公司
1.2乙方：泰尔重工股份有限公司
2．《股权转让协议》主要内容：
2.1 标的物
本协议的标的物是甲方所拥有的燊泰智能40%的股权。
2.2 股权转让及交割
2.2.1 甲方愿意将标的股权转让给乙方，乙方愿意受让该股权。
2.2.2 本协议生效后，乙方拥有燊泰智能40%的股权。
2.2.3 本协议生效后，乙方即取得上述股权，并按照法律、法规的规定享有
相应的股东权利并履行相应股东义务。
2.3 股权转让价款与支付
2.3.1 截止2017年5月31日，标的资产评估价值5,509.73万元，对应的
40%的
