证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编码：2011-31
安徽泰尔重工股份有限公司关于使用部分超募资金
收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金超募情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕19 号核准，安徽泰尔重工股
份有限公司（以下简称“泰尔重工”、“公司”）于 2010 年 1 月 18 日公
开发行人民币普通股(A 股)26,000,000 股（每股面值 1 元），发行价格为每股
22.50 元，共募集资金人民币 585,000,000.00 元。实际扣除承销费和保荐费
19,000,000.00 元，另减除审计费、验资费、律师费、股份登记费和信息披露等
其他发行费用 5,599,500.00 元，实际募集资金净额为 560,400,500.00 元。扣
除公司首次公开发行股票招股说明书中披露的募投项目投资计划金额
202,600,000.00 元，公司超募资金净额为：357,800,500.00 元。
（二）超募资金使用及当前结存情况
截止 2011 年 6 月 30 日，公司超募资金合计使用 188,543,180.00 元，其
中：
1、2011 年 1 月 8 日召开的董事会审议通过，使用超募资金 60,000,000.00 元
永久补充流动资金；
2、经公司 2011 年 4 月 18 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，使用超
募资金 50,200,000.00 元增加募投项目投资额度；
3、2011 年 6 月 2 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，使
用超募资金 78,343,180.00 元收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司 79.34%股
权。
综上，截止 2011 年 6 月 30 日，公司超募资金剩余净额为 169,257,320.00
元。
二、交易概述
经泰尔重工2011年5月15日第二届董事会第九次会议和2011年第一次临时股
东大会审议，公司与瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司（以下简称“瑞慈传动”）
的自然人股东梅红签订了《股权转让协议书》，受让其79.34%的股权，该交易事
项相关内容已于2011年5月18日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中
国证券报》和《证券时报》上。
目前，瑞慈传动是泰尔重工控股子公司，注册资本550万元，本次收购前公
司持有其79.34%的股权，本次收购完成后，公司合计持有其99.09%的股权。瑞慈
传动本次收购前后的股权结构如下：
本次股权转让前股权结构：
序 号 股 东 出资额 出资额占注册资本的比例（%）
（万元）
1 安徽泰尔重工股 436.38 79.34%
份有限公司
2 刘伯怀 9.05 1.65
3 田良君 10 1.82
4 胡毅恒 10 1.82
5 施世龙 10 1.82
6 许维平 5 0.91
7 雷进铭 5 0.91
8 甘守林 5 0.91
9 刘火根 5 0.91
10 宋之友 4.57 0.83
11 刑福林 5 0.91
12 马玉忠 5 0.91
13 侯家宏 5 0.91
14 王玉才 5 0.91
15 林安慈 5 0.91
16 徐传凡 5 0.91
17 周梅斌 5 0.91
18 鲍伟 5 0.91
19 周增伟 5 0.91
20 笃传频 5 0.91
合计 550 100%
本次股权转让后，股权结构：
序 号 股 东 出资额 出资额占注册资
（万元） 本的比例（%）
1 安徽泰尔重工股 545 99.09
份有限公司
2 笃传频 5 0.91
合计 550 100
2011年7月27日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了此次股权收购
事项，该事项不构成关联交易，属于董事会的决策权限范围以内，无需提交股东
大会审议。经董事会审议通过后，公司将与瑞慈传动以上列表中18名股东签订《股
权转让协议书》，并办理相关股权转让变更手续。
三、交易标的基本情况
1、标的权属
本次收购的标的为瑞慈传动18名股东合计持有的瑞慈传动19.75%股权。该部
分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、
诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
2、股权转让金额和定价依据
2011 年 5 月 15 日，公司与瑞慈传动自然人股东梅红签署《股权转让协议》，
以瑞慈传动 2010 年 12 月 31 日净资产评估值为参考，并综合考虑瑞慈传动在国
内的行业中的商誉、市场前景等情况，协商确定以人民币 7,834.318 万元受让其
79.34%股权，以上收购事项已于 2011 年 5 月 15 日进行了信息披露。
本次收购拟采用收购大股东梅红股权时的定价方法，以收购梅红股权时的股
权比例和收购总价为参照，经转让双方协商，本次收购总股数合计 1,086,200.00
股，转让总价为 1950.10 万元。
3、收购资金来源及支付方式
本次拟使用超募资金进行收购，付款方式为分期现金付款。在公司董事会通
过本次收购事项决议并签订《股权转让协议书》后五个工作日内，泰尔重工向转
让方支付扣除代扣代缴税款后的股权转让价款的 50%， 余下的 50%股权转让价款
于股权交割之日起的五个工作日内一次性支付完毕。
四、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次受让控股子公司股权，目的是根据公司战略发展的需要，进一步增
加公司在瑞慈传动的权益，以提高公司整体盈利能力。
2、本次受让控股子公司股权，是公司主动对经营布局和股权结构进行调整，
强化瑞慈传动的内部管理，进一步完善瑞慈传动的治理结构和业务发展的需要。
五、专项意见
（一）独立董事的意见
公司独立董事朱昌逑、潘紫微、夏维剑、王跃堂对该项议案进行了审议，认
为：本次运用超募资金收购瑞慈传动19.75%股份，符合公司战略发展整体规划，
符合公司全体股东利益，我们同意此次收购。
本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市
规则》、《中小板信息披露业务备忘录第 29 号——超募资金使用》等相关法律
法规及《独立董事议事规则》的规定，超募资金的使用没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害投资者利益的情况，因此我们同意公司使用超募资金收购瑞慈传
动19.75%股份。
（二）保荐机构意见
经核查：华泰证券发表以下保荐意见：
1、本次公司使用超募资金继续收购瑞慈传动部分股权，超募资金用于公司
主营业务,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息
披露业务备忘录》的有关规定。
2、使用超募资金进一步收购瑞慈传动部分股权，符合公司战略发展需要，
可提高募集资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。
3、本次超募资金使用计划已经泰尔重工第二届董事会第十一次会议及第二
届监事会第七次会议审议通过，独立董事也出具同意意见，履行了必要的法律程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用
及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》等相关规定的要求。
4、同时，华泰证券将持续关注泰尔重工本次使用超募资金继续收购瑞慈传
动部分股权的后续工作安排，并将持续关注泰尔重工剩余超募资金的使用情况；
督促泰尔重工在实际使用超募资金前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用
决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障泰尔重工全体股东利益。
综上，华泰证券对泰尔重工本次使用超募资金继续收购瑞慈传动部分股权事
项无异议。
六、备查文件
1、董事会决议
