证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2011-22
安徽泰尔重工股份有限公司关于使用部分超募
资金收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金超募情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕19 号核准，安徽泰尔重工股
份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 1 月 18 日公开发行人民币普通股(A 股
080136)26,000,000 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 22.50 元，共募集资
金 人 民 币 585,000,000.00 元 。 实 际 扣 除 承 销 费 和 保 荐 费 19,000,000.00
元，另减除审计费、验资费、律师费、股份登记费和信息披露等其他发行费用
5,599,500.00 元，实际募集资金净额为 560,400,500.00 元。扣除公司首次公开
发行股票招股说明书中披露的募投项目投资计划金额 202,600,000.00 元后，公
司超募资金净额为：357,800,500.00 元。
（二）超募资金已使用及当前结存情况
截止 2011 年 4 月 30 日，公司超募资金合计使用 165,200,000.00 元，其中，
①使用超募资金 55,000,000.00 元暂时补充流动资金（该部分超募资金将于补充
期限届满时归还）；②使用超募资金 60,000,000.00 元永久补充流动资金；③
2011 年 4 月 18 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过，使用超募资金
50,200,000 元增加募投项目投资额度。综上，截止 2011 年 4 月 30 日，公司超
募资金剩余净额为 192,600,500.00 元。
二、收购概述
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购瑞慈
（ 马 鞍 山 ） 传 动 机 械 有 限 公 司 79.34% 股 权 的 议 案 》， 同 意 使 用 超 募 资 金
7834.318 万元，收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司（以下简称“瑞慈传动”）
79.34%股权，公司四名独立董事对此次收购事项发表了独立意见，同意本次收购，
公司第二届监事会第六次会议也审议通过了本次收购。按照相关规定，此议案需
提交公司股东大会审议。
（一）交易概述
1、交易基本情况
公司已于 2011 年 5 月 15 日与瑞慈传动自然人股东梅红签署《股权转让协
议》，约定公司以 7834.318 万元的价格受让梅红所持瑞慈传动 79.34%股权。本
次收购拟使用超募资金 7834.318 万元用于支付股权转让款。
2、本次收购不存在关联交易，不构成重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
本次交易对方为瑞慈传动的自然人股东梅红，具体如下：
梅红，女； 身份证号码：320602196501182541；现持有瑞慈传动股权比例：
79.34%。梅红与公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况、
名称：瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司
注册资本：5,000,000 元
实收资本：5,000,000 元
成立日期：2003 年 7 月 22 日
法定代表人：梅红
住所：马鞍山市经济技术开发区
经营范围：设计、制造、销售减速器、联轴器、汽车传动轴、机械配件，出
口本公司自产的联轴器、减速器、汽车传动轴、机械配件，进口本公司生产所需
的原材料、辅助材料、机械配件、仪器仪表及技术（但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。
本次股权转让前（截止）瑞慈传动的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资额占注册资本的比例
1 梅红 436.38 79.34%
2 刘伯怀 9.05 1.65%
3 田良君 10 1.82%
4 胡毅恒 10 1.82%
5 施世龙 10 1.82%
6 许维平 5 0.91%
7 雷进铭 5 0.91%
8 甘守林 5 0.91%
9 刘火根 5 0.91%
10 宋之友 4.57 0.83%
11 邢福林 5 0.91%
12 马玉忠 5 0.91%
13 侯家宏 5 0.91%
14 王玉才 5 0.91%
15 林安慈 5 0.91%
16 徐传凡 5 0.91%
17 周梅斌 5 0.91%
18 鲍 伟 5 0.91%
19 周增伟 5 0.91%
20 笃传频 5 0.91%
合 计 550 100.00%
以上股东与安徽泰尔重工股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系。
本次股权转让后，瑞慈传动股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资额占注册资本的比例
1 安徽泰尔重工股份有限公司 436.38 79.34%
2 刘伯怀 9.05 1.65%
3 田良君 10 1.82%
4 胡毅恒 10 1.82%
5 施世龙 10 1.82%
6 许维平 5 0.91%
7 雷进铭 5 0.91%
8 甘守林 5 0.91%
9 刘火根 5 0.91%
10 宋之友 4.57 0.83%
11 邢福林 5 0.91%
12 马玉忠 5 0.91%
13 侯家宏 5 0.91%
14 王玉才 5 0.91%
15 林安慈 5 0.91%
16 徐传凡 5 0.91%
17 周梅斌 5 0.91%
18 鲍 伟 5 0.91%
19 周增伟 5 0.91%
20 笃传频 5 0.91%
合 计 550 100.00%
瑞慈传动的主要财务数据如下：（已经公司聘请的天健会计师事务所审计确认。）
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
营业收入 762
