002346 深市 柘中股份

                证券简称:柘中股份      证券代码:002346      公告编号:2022-09
                  上海柘中集团股份有限公司

    关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司重组框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次签订的框架协议是基于各合作方的初步意向，不涉及具体金额，详 尽重组方案和实施方式尚需进一步落实和明确，并将在正式合同中予以约定。
    2、公司将根据重组事项的后续进展情况，履行相应的审批程序和信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、框架协议概况

    根据国家关于相关产业整合及资源共享的要求，为推进资源整合，实现节能 降耗目标，减少同行业竞争，优化配置，并鉴于上海柘中集团股份有限公司（以 下简称“公司”或“柘中股份”）子公司国晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简
 称“国晶半导体”）于 2018 年 12 月成立，目前 300mm 硅片自动生产线已贯通
 量产，为集中力量做大做强 300mm 单晶硅片行业，嘉兴市南湖区发展和改革局 出具《函》：经各级发改部门联动服务指导，并经政府研究同意，对国晶（嘉兴） 半导体有限公司股权进行重组，以促进产业规模化效应，提升综合竞争力。

    根据上述要求，本着集中资源做大做强 300mm 单晶硅片行业、强强联合、
 优势互补、互惠互利、平等合作的原则，经协商一致，公司与上海康峰投资管理 有限公司、金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）、嘉 兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康晶产投”）签订《关 于国晶（嘉兴）半导体有限公司之重组框架协议》，对国晶半导体股权进行重组 （以下简称“本次重组”）。

    本次重组后的股权结构：金瑞泓微电子取得国晶半导体 58.69%股权，康晶
 产投持有国晶半导体 41.31%股权，柘中股份、政府产业扶持基金及其他股东通 过康晶产投间接持有国晶半导体股权。

    二、框架协议签署方介绍

    （一）金瑞泓微电子（衢州）有限公司


              证券简称:柘中股份      证券代码:002346      公告编号:2022-09
    1、注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路 52 号 9 幢

    2、统一社会信用代码：91330800MA29UYTC8N

    3、注册资本：458,000 万元人民币

    4、成立时间：2018 年 9 月 19 日

    5、法定代表人：王敏文

    6、主要股东：杭州立昂微电子股份有限公司持股 45.41%；浙江金瑞泓科技
股份有限公司 10.94%。

    7、经营范围：半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转让、技术咨询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）

    1、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号（嘉兴科技城）2 号楼
293 室

    2、统一社会信用代码：91330402MA2CWW6Q4E

    3、注册资本：75,000 万元人民币

    4、成立时间：2019 年 8 月 20 日

    5、执行事务合伙人：浙江金控资本管理有限公司

    6、经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （三）上海康峰投资管理有限公司

    1、注册地址：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路 1588 号 102 室

    2、统一社会信用代码：91310120746525399K

    3、注册资本：8,000 万元人民币

    4、成立时间：2003 年 1 月 21 日

    5、法定代表人：陆仁军

    6、经营范围：实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、维修。

              证券简称:柘中股份      证券代码:002346      公告编号:2022-09
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    三、框架协议的主要内容

    1、各协议签署方拟对国晶半导体股权结构进行重组，本次重组完成后，金瑞泓微电子持有国晶半导体 58.69%股权，康晶产投持有国晶半导体 41.31%股权。柘中股份、政府产业扶持基金及其他股东通过康晶产投间接持有国晶半导体股权。

    2、框架协议生效后，协议各方应当于 2022 年 2 月 28 日前尽快经各自内部
决策机构通过上述重组方案，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定签订正式股权转让协议。

    3、协议各方一致同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机
构以 2021 年 12 月 31 日为基准日对国晶半导体进行审计、评估，并以上述经审
计、评估的数据为依据协商转让价格等事项。

    四、对上市公司的影响

    如本次重组顺利完成，公司将通过康晶产投间接持有国晶半导体股权，公司不再控制国晶半导体。

    五、风险提示

    公司本次签署的仅为框架性协议，尚需依据会计师事务所、资产评估机构审计、评估后签订正式股权转让协议，交易事项尚存在不确定性。

    本次交易的正式合同签署尚需各签署方履行审议程序，本次交易的最终执行尚存在不确定性风险。

    六、其他相关说明

    1、协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股
变动情况

    协议签订前三个月内公司控股股东持股未发生变动；持股公司 5%以上股东
上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）减持公司股份 420 万股。

    2、未来三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股份解
除限售及股份减持的计划


              证券简称:柘中股份      证券代码:002346      公告编号:2022-09
    未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售
股份解除限售的情况。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、其他持股 5%以上股东及董监高在未来三个月内股份减持的计划，若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、关于国晶（嘉兴）半导体有限公司之重组框架协议；

    2、嘉兴市南湖区发展和改革局关于国晶半导体股权重组的函；

    3、杭州立昂微电子股份有限公司出具的承诺函；

    4、关于建设年产 480 万片 300mm 大硅片项目投资协议。

    特此公告。

                                      上海柘中集团股份有限公司董事会
                                              二〇二二年二月七日