上海柘中集团股份有限公司
关于向中晶（嘉兴）半导体有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、上海柘中集团股份有限公司（以下简称“柘中股份”或“公司”或“上市公司”）本次向中晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称“中晶半导体”或“目标公司”）增资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，拟提交公司股东大会审议。
2、本次投资的中晶半导体主要产品为集成电路用 12 英寸硅片，本项目属于半导体材料行业，符合国家产业政策导向，市场前景良好。中晶半导体目前已完成全部基础设施建设，处于设备安装和调试阶段，目标公司存在不能预期达产及产品认证不达预期的风险。
3、本次增资完成后上市公司将取得中晶半导体的控股权，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，公司主营业务将涉及半导体材料行业。半导体硅片制造具有资金投入大、技术门槛高、客户认证周期长的特点。若目标公司达产进度、客户认证进度不及预期，导致目标公司的预计效益无法按计划实现，或目标公司营业收入规模的增长无法覆盖其未来资产折旧或摊销，可能导致公司业绩出现大幅波动的风险。
一、本次投资概述
公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于向中晶（嘉兴）半导体有限公司增资暨关联交易的议案》，公司为布局集成电路上游产业，促进公司产业结构转型升级，拟出资人民币 81,600 万元，认购目标公司 80,000 万元新增注册资本，即中晶半导体每 1 元注册资本对价为 1.02 元。本次增资完成后，上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）将其持有的目标公司全部股权对应的表决权无条件委托给上市公司，公司合计持有目标公司 58.69%表决权，上市公司将取得中晶半导体的控制权，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，公司主营业务将涉及半导体材料行业。
本次对外投资事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司的概况
（一）目标公司的基本情况
1、名称：中晶（嘉兴）半导体有限公司
2、注册地：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼251室
3、统一社会信用代码：91330402MA2BCG149P
4、注册资本：100,000 万元人民币
5、成立时间：2018 年 12 月 12 日
6、法定代表人：陆仁军
7、经营范围：半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、董事会和管理人员：陆仁军任董事长；蒋陆峰、马瑜骅、马家洁、盛丰伟任董事；马瑜骅兼任总经理。
9、股东及出资情况：嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“康晶产投”）认缴 74,350 万元，占比 74.35%；康峰投资认缴 25,650 万
元，占比 25.65%。
（二）目标公司的主要经营情况
中晶半导体主要研发、生产和销售 300mm 半导体硅片，适用于 DRAM、
NAND Flash 存储芯片、中低端处理器芯片、影像处理器、数字电视机顶盒等 12英寸芯片生产，以及手机基带、WiFi、GPS、蓝牙、NFC、ZigBee、NOR Flash芯片、MCU 等 12 英寸芯片生产。
中晶半导体大硅片项目目前已完成全部基础设施建设，处于设备安装和调试阶段，预计今年年底自动化产线完全打通。截至公告日，目标公司产品尚未投产。
（三）目标公司最近一年又一期经审计主要财务数据
目标公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
2021.8.31 2020.12.31
实收资本 993,500,000.00 993,500,000.00
总资产 1,711,674,132.88 1,222,622,045.69
总负债 735,953,115.82 221,195,351.19
净资产 975,721,017.06 1,001,426,694.50
2021 年 1 - 8 月 2020 年度
营业收入 0 11,681.42
净利润 -25,705,677.44 11,811,891.16
目标公司不存在为他人提供担保和财务资助的情况，也不存在对上市公司关联方提供担保的情况。
（四）出资方式
公司拟通过现金出资方式分批次向目标公司进行增资，出资总额人民币
81,600 万元，资金来源系自有资金。出资期限为 2023 年 9 月 30 日前完成全部出
资额的缴付。
（五）关联交易的定价政策及定价依据
公司以中晶半导体经审计的净资产为定价依据，经公司与中晶半导体原股东协商一致，以 81,600 万元认购目标公司 80,000 万元新增注册资本，即中晶半导体每 1 元注册资本的对价为 1.02 元。目标公司原股东同意放弃对本次增资的优先认缴权。
本次交易定价不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）目标公司的增资前后股权结构对比
本次增资完成后，公司将成为目标公司第一大股东，康峰投资将其持有目标公司全部股权对应的表决权无条件委托给上市公司，公司合计持有目标公司58.69%表决权。根据我国《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，目标公司将纳入上市公司合并报表范围。本次增资前后股权结构对比如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 持股比例 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
康晶产投 74,350 74.35% 柘中股份 80,000 44.44%
康峰投资 25,650 25.65% 康晶产投 74,350 41.31%
- - - 康峰投资 25,650 14.25%
合计 100,000 100% 合计 180,000 100%
三、本次交易不构成重大资产重组的说明
本次增资事项完成后，公司将取得目标公司的控制权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》下述有关规定：
“第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
第十四条规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
目标公司的资产总额计算标准以其截至 2020 年 12 月 31 日的账面资产总额
和交易金额的较高者为准，资产净额计算标准以截至 2020 年 12 月 31 日的账面
资产净额和交易金额的较高者为准，营业收入计算标准以目标公司 2020 年度的营业收入为准。
公司及目标公司 2020 年经审计的上述财务数据及占比如下：
单位：元
中晶半导体 上市公司 占比
总资产额 1,222,622,045.69 2,701,539,935.35 45.26%
净资产 1,001,426,694.50 2,084,293,742.02 48.05%
营业收入 11,681.42 604,422,154.87 0.0019%
根据上述测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于上海柘中集团股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易之法律意见书》，认定本次交易不构成重大资产重组。
四、关联交易情况说明
（一）关联关系说明
公司董事陆仁军、蒋陆峰、马家洁兼任中晶半导体董事，董事马瑜骅兼任中晶半导体董事、总经理，中晶半导体属于上市公司的关联法人。中晶半导体现有股东康峰投资系上市公司控股股东，公司本次拟向中晶半导体增资构成与关联方共同对外投资的关联交易。
经查询，中晶半导体非失信被执行人，不存在被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）关联交易涉及的其他事项
本次关联交易不涉及同业竞争。
（三）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司 2020 年 10 月 23 日召开第四届董事会第九次会议审议通过公司全资子
公司上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）与关联方中晶半导体签订合计金额不超过 7,000 万元（含税）设备供货施工合同的议案。具体情况详见公司披露的《关于全资子公司与中晶（嘉兴）半导体关联交易的公告》（公告编号：2020-41）。
截至公告日，公司与中晶半导体最近十二个月内实际发生的关联交易中，涉及与本次对外投资同一类型的关联交易（不含本次）0 元；涉及设备供货施工的关联交易金额 3,191.49 万元。
五、增资协议的主要内容
上市公司与目标
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