上海市锦天城律师事务所
关于上海柘中集团股份有限公司
与关联方共同对外投资暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项...... 3
释 义...... 5
正 文...... 6
一、 本次交易的方案...... 6
（一） 本次交易的整体方案...... 6
（二） 本次交易不构成重大资产重组...... 6
（三） 本次交易构成关联交易...... 7
二、 本次交易的协议...... 7
三、 本次交易的批准和授权...... 9
（一） 已取得的批准和授权...... 9
（二） 尚需取得的批准和授权...... 9
四、 本次交易的目标公司情况...... 9
（一） 目标公司的基本情况...... 9
（二） 目标公司的历史沿革...... 10
（三） 目标公司的业务...... 12
（四） 目标公司的主要资产...... 13
（五） 目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚...... 14
五、 结论...... 14
上海市锦天城律师事务所
关于上海柘中集团股份有限公司
与关联方共同对外投资暨关联交易
之
法律意见书
致：上海柘中集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受上海柘中集团股份有限公司的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次对中晶（嘉兴）半导体有限公司增资项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报。本所同意上市公司自行引用或按监管机关的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
上市公司、投资方、
指 上海柘中集团股份有限公司
柘中股份
目标公司、公司、中
指 中晶（嘉兴）半导体有限公司
晶嘉兴
《增资协议》 指 《关于中晶(嘉兴)半导体有限公司之增资协议》
中晶（嘉兴）半导体有限公司之现有股东嘉兴康晶半导体产业
现有股东 指
投资合伙企业（有限合伙）和上海康峰投资管理有限公司
康峰投管 指 上海康峰投资管理有限公司
嘉兴康晶 指 嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易 指 上市公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
正 文
一、 本次交易的方案
（一） 本次交易的整体方案
根据《关于中晶(嘉兴)半导体有限公司之增资协议》，本次交易方案的主要内容如下：上市公司以总计人民币 81,600 万元认购目标公司总计人民币 80,000万元新增注册资本，即每单位注册资本的认购价格为人民币 1.02 元。上市公司向目标公司支付的增资款中 80,000 万元计入目标公司注册资本金，余额计入目标公司资本公积金。现有股东放弃对本次增资的优先认缴权。同时，康峰投管将其名下持有的全部目标公司股权的表决权不可撤销地委托上市公司行使。
本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资(万元) 持股比例
1 上海柘中集团股份有限公司 80,000 44.44%
嘉兴康晶半导体产业投资合伙企
2 业(有限合伙) 74,350 41.31%
3 康峰投管投资管理有限公司 25,650 14.25%
合计 180,000 100.00%
（二） 本次交易不构成重大资产重组
本次交易完成后上市公司将取得目标公司的控制权，根据上市公司经审计的2020 年财务数据、目标公司经审计的 2020 年财务数据，相关财务数据比较如下：
单位：元
上市公司 公司 指标占比
总资产额 2,701,539,935.35 1,222,622,045.69 45.26%
净资产 2,084,293,742.02 1,001,426,694.50 48.05%
营业收入 604,422,154.87 11,681.42 0.0019%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得目
标公司的控制权，目标公司的资产总额以其截至 2020 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易
金额的较高者为准，资产净额以截至 2020 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高
者为准，营业收入以目标公司 2020 年度的营业收入为准。
根据上述测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（三） 本次交易不会导致同业竞争
公司经营范围为半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输；从事进出口业务，与上市公司主营业务成套开关设备业务、投资业务，所属行业、业务结构、技术、资产、人员方面均存在实质性差异，据此本次交易不会导致公司与上市公司现有的经营业务形成竞争关系。
（四） 本次交易构成关联交易
本次交易中，公司董事陆仁军、蒋陆峰、马家洁兼任中晶嘉兴董事，董事马瑜骅兼任中晶嘉兴董事、总经理，据此中晶嘉兴属于上市公司的关联法人。此外，中晶嘉兴现有股东康峰投管系上市公司控股股东，据此本次交易亦构成上市公司与关联方共同对外投资暨关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案不构成上市公司重大资产重组，不会导致公司与上市公司发生同业竞争，本次交易构成关联交易。
二、 本次交易的协议
上市公司与目标公司及其现有股东于 2021 年 9 月 26 日就本次交易签署了
《增资协议》，主要内容如下：
1、 增资款的缴付
（1） 目标公司应负责在《增资协议》生效后合理期限内完成将其注册资本增加至人民币 180,000 万元的工商变更登记手续，办理相关工商登记手续所发生的有关费用均由目标公司承担。
（2） 各方同意，投资方应在 2023 年 9 月 30 日前分期完成全部增资款的缴
付。在投资方向目标公司支付任何一期增资款后的五(5)个工作日内，目标公司应向投资方出具与实际增资款支付情况相符的出资凭证。
2、 表决权委托
（1） 康峰投管和投资方同意，于目标公司完成公司变更登记日，康峰投管将其名下持有的全部授权股权的表决权（包括因目标公司资本公积转增注册资本等情形对授权股权数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托投资方行使。投资方同意接受康峰投管的上述委托。
（2） 投资方可以根据自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程，在目标公司股东会层面就授权股权行使提案权、会议召集权、表决权、董事提名权等股东权利。
3、 协议的生效、补充、修改、变更和解除
（1） 《增资协议》经各方签字或盖章后即成立，经投资方权力机构审议批准后生效。
（2） 《增资协议》的附件是《增资协议》不可分割的组成部分，与《增资协议》
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