股票简称:柘中建设 股票代码:002346 股票上市地点：深圳证券交易所
上海柘中建设股份有限公司
(上海市奉贤区浦卫公路50号)
发行股份购买资产及
吸收合并上海柘中(集团)有限公司
暨关联交易报告书
(草案)
交易对方名称或姓名 住所 通讯地址
上海康峰投资管理有限公司 上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室
陆仁军 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号
计吉平 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号
何耀忠 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号
仰欢贤 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号
管金强 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号
许国园 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道18号
唐以波 上海市浦东新区昌邑路55弄 上海市奉贤区奉浦大道18号
仰新贤 上海市奉贤区庄行镇汇中路113号 上海市奉贤区奉浦大道18号
马瑜骅 上海市徐汇区宛平南路255弄 上海市奉贤区浦卫公路50号
独立财务顾问
(北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层)
二〇一四年四月
柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关
联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对
于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
重大事项提示
一、本次交易方案概要
柘中建设拟以向上海柘中电气有限公司(以下简称“柘中电气”)和上海柘中
(集团)有限公司(以下简称“柘中集团”)全体股东发行股份购买其持有的柘中电
气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业
务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被
吸并方。
本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为上海康峰投资管理有限公
司(以下简称“康峰投资”)，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。
本次交易完成后，柘中集团注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中
电气成为上市公司全资子公司。上市公司将集管桩(重组前原有业务)、成套开关
设备与投资业务于一体，实现多元化经营，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中
建设运营；成套开关设备业务由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有相
关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气)；除将由上市公司直
接持有上海农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。
柘中建设
成套开关设备 管桩业务 投资业务
业务
当量实业
柘中电气 上海农商行
索邦电气 天捷工程 奉贤燃机
奉贤热电
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柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
二、交易合同的签署及生效
2014年2月，柘中建设与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《补
偿协议》，与交易对方和柘中集团签署了《吸收合并协议》。2014年4月，柘中
建设与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》和《补偿补充协议》，与
交易对方和柘中集团签署了《吸收合并补充协议》。《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》约定自以下
条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：(1)柘中建设董事会批准；(2)柘中建
设股东大会批准；(3)本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要
约；(4)本次交易获得中国证监会具文核准；《吸收合并协议》和《吸收合并补
充协议》除上述条件之外还需要获得柘中集团股东会的批准。
三、标的资产的评估值及交易价格
经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2013年12月31日。
根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《企业价值
评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)，柘中电气100%股权的评估
