股票代码：002345 股票简称：潮宏基 公告编号：2018-093
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
关于本次重组方案重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）于2018年3月19日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关议案,公司拟通过发行股份的方式购买共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵金正”）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“复轩时尚”）、周德奋、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴翰飞”）、StandardCharteredPrivateEquityLimited（以下简称“渣打直投”）、StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited（以下简称“渣打毛里求斯”）（以下合称“交易对方”）合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
2018年10月19日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟对本次重组方案进行调整，具体如下：
一、本次重组方案调整的具体内容
项目 调整前（重组预案） 调整后（重组报告书）
本次交易方案包括：（1）支付现金购买
资产；（2）发行股份购买资产。本次交
易中，潮宏基拟以发行股份及支付现金
的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩
时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、
渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%
本次交易中，潮宏基拟以发行股份的方 的股份。其中，上市公司以支付现金的
本次交易总 式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、方式购买思妍丽40.36%的股份，以发
体方案 周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛 行股份的方式购买思妍丽33.64%的股
里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。份。
支付现金购买资产是发行股份购买资
产的前提条件，支付现金购买资产不以
发行股份购买资产的成功实施为前提
条件。支付现金购买资产于相关议案通
过上市公司股东大会审议，及本次交易
获得国家市场监督管理总局反垄断局
同意经营者集中的批准后交割。
根据联信评估出具的联信（证）评报字
[2018]第A0788号《资产评估报告》，截
至本次交易的评估基准日2018年6月30
在标的资产预估值的基础上，经交易各 日，标的公司思妍丽100%股份按照收
方协商一致，本次交易标的资产思妍丽 益法评估的评估值为175,698.49万元，
交易对价 74%股份的交易价格初定为 对应标的资产思妍丽74%股份的评估
1,294,717,092元。 值为130,016.88万元。基于上述评估结
果并考虑现金退出交易对方的资金成
本，经交易各方协商一致，本次交易标
的资产思妍丽74%股份的交易价格为
1,336,717,092元。
本次交易中，潮宏基拟以发行股份的方 本次交易中，思妍丽40.36%股份的交
交易对价支 式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、易价格742,000,000元由上市公司以现
付方式 周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛 金方式支付，思妍丽33.64%股份的交
里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。易价格594,717,092元由上市公司以发
行股份的方式支付。
发行股份对 潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德 潮尚精创、复轩时尚、横琴翰飞、渣打
象 奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求 直投、渣打毛里求斯
斯
发行股份定 公司第四届董事会第二十一次会议决 公司第四届董事会第二十七次会议决
价基准日 议公告日 议公告日
发行股份价 各方确定本次发行价格采用定价基准 本次发行股份购买资产的定价基准日
格 日前120个交易日公司股票交易均价作 调整为上市公司第四届董事会第二十
为市场参考价，并以不低于该市场参考 七次会议决议公告日，定价基准日前20
价的90%确定发行价格。据此计算，本 个交易日、60个交易日及120个交易日
次交易股票发行价格为9.83元/股。 的上市公司股票交易均价的90%分别
上市公司2017年度权益分派已于2018 为4.91元/股、5.86元/股及6.82元/股。
年6月7日实施完毕，权益分派实施完毕 经上市公司与发行股份购买资产交易
后，本次发行股份购买资产的股票发行 对方协商，确定本次发行股份购买资产
价格调整为9.73元/股。 的股份发行价格为7.20元/股。
根据本次交易的初步定价及发行股份
价格，上市公司拟向交易对方发行 根据本次交易定价及发行股份价格，上
131,710,787股，其中向潮尚精创发行 市公司拟向交易对方发行82,599,593
发行股份数 29,167,557股、向中兵金正发行 股，其中向潮尚精创发行25,932,929股、
量 30,518,819股、向复轩时尚发行 向复轩时尚发行13,888,888股、向横琴
20,345,879股、向周德奋发行20,345,879 翰飞发行13,263,888股、向渣打直投发
股、向横琴翰飞发行9,715,157股、向渣 行6,138,888股、向渣打毛里求斯发行
打直投发行4,496,439股、向渣打毛里求 23,375,000股。
斯发行17,121,057股。
为应对二级市场股价波动对本次重组
可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，
本次重组发行股份购买资产的股票发
行价格调整方案如下：
（1）调整对象：本次交易发行股份购
买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司审议本次
交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前。
（3）调价触发条件：可调价期间内，
满足下述情形之一的，上市公司董事会
有权根据上市公司股东大会的授权召
发行股份价 本次交易预案中，未设置发行股份价格 开会议审议是否对股票发行价格进行
格调整机制 调整机制。 调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任
一交易日前的连续30个交易日中有至
