股票代码：002345 股票简称：潮宏基 公告编号：2018-011
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：潮宏基，股票代码：002345）自2017年12月20日开市起停牌。2018年1月4日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-001），因公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序，根据有关规定，经公司申请，公司股票自2018年1月4日开市起继续停牌，并分别于2018年1月11日、2018年1月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-002、2018-006），于2018年1月20日披露了《关于发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-007），公司股票自2018年1月22日开市起继续停牌，并于2018年1月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-008）。
截至本公告披露日，相关事项取得了新的进展，具体如下：
2018年2月1日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购思妍丽股权整体方案的议案》。为进一步加快推动公司多品牌、多品类时尚消费品战略布局，公司已于2017年1月全资收购汕头市琢胜投资有限公司（以下简称“琢胜投资”），并通过其间接持有上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）26%的股权，现为更好的促进公司与思妍丽在资源共享、业务发展等方面的产业协同，公司本次拟收购思妍丽其他股东持有的思妍丽剩余74%的股权。因充分考虑标的公司股东的现金退出需求以及公司的现金支付能力，为确保本次重组的顺利进行，由公司关联人共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）联合其他4名财务投资者以现金方式先行受让思妍丽61.50%股权，其后再转让给公司。
2018年2月1日，潮尚精创及4名财务投资者（以下合称“过桥方”）与思妍丽股东签署了《关于上海思妍丽实业股份有限公司61.50%股份之股份购买协议》，拟以现金方式购买除琢胜投资外的思妍丽股东（以下合称“股权转让方”）持有的思妍丽合计61.50%的股权。目前，过桥方与股权转让方正在积极推进协议签署后的股权过户等相关工作。
在上述股权过户完成后，公司拟以发行股份及支付现金的方式向过桥方以及标的公司股东StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited、渣打直接投资有限公司购买思妍丽合计74%的股权。
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，包括就本次重组方案及相关事项进行沟通、协商、论证及汇报，组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作。鉴于该事项仍存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司股票将继续停牌。
股票停牌期间，公司将根据重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日披露有关事项的进展情况公告。公司债券（债券简称：16潮宏01，债券代码：112420）不停牌。敬请广大投资者关注公司的后续公告，并注意投资风险。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2018年2月2日
