证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2015-027
广东潮宏基实业股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的
股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次发行概况
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）拟向特定对象非公开发行122,149,800股（含122,149,800股）A股股票，募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元）人民币，发行对象为廖创宾、上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“海富通资管”）作为管理人的富诚海富通潮人共赢壹号专项资产管理计划（以下简称“潮人共赢壹号资管计划”）、富诚海富通美丽生活专项资产管理计划（以下简称“美丽生活资管计划”）、富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划（以下简称“时尚消费优选资管计划”）、广东西域投资管理有限公司（以下简称“西域投资”）作为管理人的西域和谐定增5号证券投资基金（以下简称“西域和谐定增5号基金”）、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“纳兰德投资”）作为管理人的西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏纳兰德投资”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、刘振宇共计8名特定对象。其中，廖创宾先生、潮人共赢壹号资管计划的认购行为构成了关联交易。
公司已于2015年5月就本次非公开发行股票事宜与各发行对象分别签订了《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。本次非公开发行股票事宜已于2015年5月4日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，但尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
二、发行对象基本情况
（一）廖创宾
廖创宾先生，中国国籍，1972年出生，无永久境外居留权，工商管理硕士。
现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事长。其父亲廖木枝先生为公司实际控制人。
（二）海富通资管及其设立的资管计划
1、海富通资管
中文名称：上海富诚海富通资产管理有限公司
法定代表人：阎小庆
成立日期：2014年8月13日
注册资本：2,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A61室
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务
股权结构：海富通基金管理有限公司持股100%
2、潮人共赢壹号资管计划
潮人共赢壹号资管计划系海富通资管拟设立并管理的资产管理计划，由公司2015年度员工持股计划全额认购，公司董事、监事、高级管理人员和其他员工参与认购本员工持股计划。潮人共赢壹号资管计划认购公司非公开发行股票不超过12,214,980股，存续期为48个月。截至本公告披露日，潮人共赢壹号资管计划尚未成立。
3、美丽生活资管计划
美丽生活资管计划系海富通资管拟设立并管理的资产管理计划，认购公司非公开发行股票不超过20,358,300股，截至本公告披露日，美丽生活资管计划尚未成立。
4、时尚消费优选资管计划
时尚消费优选资管计划系海富通资管拟设立并管理的资产管理计划，认购公司非公开发行股票不超过28,501,620股，截至本公告披露日，时尚消费优选资管计划尚未成立。
（三）西域投资及其设立的证券投资基金
1、西域投资
中文名称：广东西域投资管理有限公司
法定代表人：周四军
成立日期：2007年6月26日
注册资本：3,898万元
注册地址：广州市天河区高唐新区天顺路国际孵化器05栋东南402房
经营范围：项目投资，投资管理，投资顾问；企业重组及资产托管的策划；财务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，商贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、西域和谐定增5号基金
西域投资拟设立的西域和谐定增5号基金认购公司非公开发行股票不超过12,214,980股。截至本公告披露日，西域和谐定增5号基金尚未成立。
（四）纳兰德投资及其设立的合伙企业
1、纳兰德投资
中文名称：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
法定代表人：杨时青
成立日期：2010年11月8日
注册资本：1,000万元
注册地址：深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
经营范围：受托管理股权投资基金（创业投资基金），股权投资，资产受托管理，投资咨询
2、西藏纳兰德投资
纳兰德投资拟筹建和管理的西藏纳兰德投资认购公司非公开发行股票不超过12,214,980股。西藏纳兰德投资的普通合伙人为纳兰德投资，有限合伙人为杨时青、储丽丽。截至本公告披露日，西藏纳兰德投资尚未成立。
（五）泰康资管
中文名称：泰康资产管理有限责任公司
法定代表人：段国圣
成立日期：2006年2月21日
注册资本：100,000万元
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；公开募集证券投资基金管理业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（六）刘振宇
刘振宇先生，中国国籍，1983年出生，无永久境外居留权。2010年1月至2011年4月任北京海瀛新锐投资顾问有限公司总经理助理，2011年4月至2012年6月任北京汇银合创投资管理有限公司投资经理，2012年6月至今任北京天正中广投资管理有限公司副总经理，2013年8月至今任深圳华夏通宝金融服务有限公司董事，2015年3月至今任北京嘉实振信投资管理有限公司法定代表人、经理。
三、认购合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：广东潮宏基实业股份有限公司
乙方：廖创宾、海富通资管（代表潮人共赢壹号资管计划、美丽生活资管计划、时尚消费优选资管计划）、西域投资（代表西域和谐定增5号基金）、纳兰德投资（代表西藏纳兰德投资）、泰康资管、刘振宇
签订时间：2015年5月
（二）发行价格和认购数额
1、本次非公开发行股份的定价基准日为甲方董事会关于本次发行事项的决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.28元/股，最终发行价格尚须经甲方股东大会批准及中国证监会核准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
2、本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：
序号 认购对象名称 认购股数（股） 认购比例
1 廖创宾 12,214,980 10.00%
2 潮人共赢壹号资管计划 12,214,980 10.00%
3 美丽生活资管计划 20,358,300 16.67%
4 时尚消费优选资管计划 28,501,620 23.33%
5 西域和谐定增5号基金 12,214,980 10.00%
6 西藏纳兰德投资 12,214,980 10.00%
7 泰康资管 12,214,980 10.00%
8 刘振宇 12,214,980 10.00%
合计 122,149,800 100.00%
（三）认购方式与支付方式
1、认购方式
乙方以现金认购甲方本次发行的股票。
2、支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方方可向乙方发出《非公开发行股份缴款通知书》。乙方在收到甲方发出《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
（四）限售期
自本次发行股票上市之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）认购合同成立与生效
1、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；
（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；
（3）甲方本次发行获得中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任
1、本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。
2、若认购方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任，甲方对认购方或第三方交付的履约保证金不予退还，作为违约赔偿金。
3、本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。甲方需将认购方或第三方已缴纳的保证金全部返还。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许条件下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。
遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
四、查备文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案；
3、公司分别与廖创宾、海富通资管（代表潮人共赢壹号资
