股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2011-027
浙江禾欣实业集团股份有限公司
关于使用超募资金收购控股子公司股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金
12,333,223.29元收购香港永治有限公司（以下简称“香港永治”）持有的公司
控股子公司嘉兴禾欣化学工业有限公司（以下简称“禾欣化工”）计10%的股权，
收购完成后，公司将持有禾欣化工85%股权，香港永治不再持有禾欣化工的股权。
本次收购不构成关联交易。
一、超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1491号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采
用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了
普通股(A 股) 股票2,500万股，发行价为每股31.00元，共计募集资金77,500.00
万元，坐扣承销和保荐费用4,000.00万元后的募集资金为73,500.00万元。另减
除律师费、审计及验资费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用
11,149,560.00元后，公司本次募集资金净额为人民币723,850,440.00元。上述
募集资金扣除“年产1200万米高物性合成革福建禾欣合成革项目”等三个募投项
目资金需求总额25,072.56万元外，剩余为公司超额募集资金净额部分。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年
报工作的通知》(财会〔2010〕25号)的通知，对上市发行权益性证券过程中发生
的广告费、路演费等费用应计入当期损益。公司上市过程中发生该等费用共计
6,795,500.00元,已根据规定列入当期损益，并转回已冲销的资本公积。
二、交易概述
1、公司决定使用超募资金12,333,223.29元收购香港永治持有的禾欣化工
10%的股权，收购完成后，公司所持有的禾欣化工股权由原75%提升到85%；
2、公司已就收购事项与香港永治于2011年7月8日签订了《股权转让协议》，
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组；
3、公司2011年7月8日召开的第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于
使用超募资金收购控股子公司股权的议案》。根据本公司《公司章程》规定，本
次股权收购事项经董事会批准后实施，不需经过股东大会批准。
三、交易对方的基本情况
本次股权转让交易对方为香港永治，与本公司无关联关系，与公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何关系，不存在
其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的的基本情况
1、公司名称：嘉兴禾欣化学工业有限公司
2、成立时间：1997年3月12日
3、注册资本：204.9234万美元
4、法定代表人：朱善忠
5、企业类型：合资经营（港资）企业
6、注册地址：嘉兴市城东路435号
7、主要经营地：嘉兴经济开发区
8、经营范围：生产销售聚氨酯、聚氨酯多元醇（PET）。
9、收购前各股东出资额及持股比例如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
禾欣实业 153.6926 75.00
陈义防 30.7385 15.00
香港永治有限公司 20.4923 10.00
合计 204.9234 100.00
10、标的资产情况
（1）公司本次收购标的是香港永治持有的禾欣化工10%的股权。香港永治保
证其转让给公司的10%的股权是真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查
封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限
制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵；
（2）禾欣化工不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在
包含较大比例的非经常性损益的情况；
（3）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。
11、公司聘请天健会计师事务所出具的禾欣化工2010年度《审计报告》作为
本次股权转让的作价依据。该公司最近两年经审计的主要财务数据及2011年一季
度未经审计财务数据如下：
单位：元
项目 2009年12月31日 2010年12月31日 2011年3月31日
资产总额 153,953,652.50 187,164,267.99 206,675,953.95
负债总额 53,199,978.08 69,432,035.07 84,079,704.58
应收款项总额
（应收票据、应收账款、 74,843,811.13 65,704,249.03 100,464,932.27
其他应收款）
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲裁 － － —
事项）
净资产 100,753,674.42 117,732,232.92 122,596,249.37
单位：元
项目 2009年度 2010年度 2011年1-3月
营业收入 411,430,580.22 576,049,230.13 139,075,931.68
营业利润 26,621,452.99 29,857,469.27 5,462,221.44
净利润 24,776,849.04 26,978,558.50 4,864,016.45
经营活动产生的现金流
47,902,250.12 31,550,030.59 -4,455,912.24
量净额
五、交易合同的主要内容
公司于2011年7月8日与香港永治签订《股权转让协议》，约定如下：
1、转让方：香港永治有限公司；
2、成交金额：公司以人民币12,333,223.29收购香港永治持有的禾欣化工10%
的股权；
3、定价依据：以2010年12月31日禾欣化工净资产审计值为参考标准，结合
禾欣化工2011年上半年经营状况与盈利情况协商确定转让价格。
六、收购股权的目的和对公司的影响
禾欣化工近年来积极应对市场的变化和挑战，实现了产销数量和利润总额连
续四年的增长，尤其在产品开发和技改工作取得了较为显著的成效，发展前景可
期。本次交易完成后，有利于提升经营管理效率，进一步增强公司的盈利能力和
竞争能力，符合公司长远发展战略。同时，增加相对优质资源项目的持股比例，
可为公司创造长期、稳定、良好的经济效益。
本次交易，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营
成果造成重大影响。
七、独立董事意见
公司此次使用部分超募资金收购香港永治10%的股权，收购完成后，公司持
股比例升至85%，有利于禾欣化工日常经营管理与在建项目的实施进度。超募资
金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此我们同
意公司本次将超募资金中的12,333,223.29元用于收购禾欣化工10%的股权。
八、保荐机构意见
我们认为，公司此次的超募资金使用计划的定价合理，有利于提高募集资金
使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要；
收购完成后有利于公司管理扁平化及公司的进一步扩张和发展，有利于台州禾欣
高分子等项目的实施。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，因此同意公司本次将超募资金中的12,333,223.29元用于收购
禾欣化工10%的股权。
九、监事会意见
公司此次的超募资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公
司发展利益的需要。本次收购后，禾欣化工的主要经营范围不会发生变化，其现
有的管理团队、职工队伍保持稳定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次将超募资金中的
12,333,223.29元用于收购禾欣化工10%的股权。
十、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议
2、平安证券关于禾欣股份使用超募资金收购控股子公司股权的核查意见
3、独立董事关于公司使用超募资金收购控股子公司股权的独立意见
4、股权转让协议
5、禾欣化工的2010年度审计报告
特此公告。
浙江禾欣实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年七月十二日
