股票代码：002341 股票简称：新纶新材 公告编码：2024-014
新纶新材料股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通
知已于 2024 年 4 月 16 日以专人送达、邮件、电话等方式发出。会议于 2024 年
4 月 26 日 9:00 在深圳市福田区梅林街道中康路 136 号深圳新一代产业园 5 栋 5
层会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由公司董事长廖垚先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过以下议案：
（一）会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于 2023 年
度董事会工作报告的议案》；
2023 年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及
《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，审慎、科学决策，忠实履行《公司章程》和股东大会赋予的各项职权，推动公司稳健发展。
独立董事牛秋芳女士、程国强先生、许明伟先生、朱宁先生、熊政平先生分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上作述职。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（二）会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于 2023 年
度总裁工作报告的议案》；
全体董事认真听取了公司总裁所作的《2023 年度总裁工作报告》，认为该
报告客观、真实地反映了 2023 年度管理层落实董事会及股东大会决议、实施公司的年度经营计划以及管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。
（三）会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2023
年年度报告及其摘要的议案》；
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，公司《2023年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（四）会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2023
年度财务决算报告的议案》；
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（五）会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于 2023 年
度利润分配预案的议案》；
根据《公司章程》及《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的相
关规定，本次提交公司董事会审议的 2023 年度利润分配预案为：2023 年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润为负，不满足公司章程规定的现金分红条件，同时结合公司未来资金规划，公司董事会拟定 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，公司监事会发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该预案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（六）会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于 2023 年
度内部控制自我评价报告的议案》；
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，公司监事会及审计机构对该事项发表了核查意见及审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于董事会对
2023 年度独立董事独立性评估的专项报告的议案》，关联董事牛秋芳女士、程国强先生、许明伟先生、朱宁先生、熊政平先生回避表决；
根据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，认为公司独立董事不存在影响独立董事独立性的情况。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议审议了《关于公司董事薪酬的议案》，鉴于本议案审议公司全体董事薪酬，9 名关联董事回避表决后，董事会无法形成决议，提交公司 2023 年度股东大会审议；
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，公司2023度董事薪酬情况详见公司 2023 年度报告全文“第四节 公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、关于董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（九）会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司高级
管理人员薪酬的议案》，董事廖垚先生、李洪流先生、杜晋钧先生回避表决；
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司2023 年度高级管理人员薪酬情况详见公司 2023 年度报告全文“第四节 公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、关于董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于调整独立
董事薪酬的议案》，关联董事牛秋芳女士、程国强先生、许明伟先生、朱宁先生、熊政平先生回避表决；
鉴于公司独立董事薪酬标准自 2020 年至 2023 年度 4 年间未有调整，根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规及制度的规定，
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，公司综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，进一步发挥独立董事的决策支持及监督作用，参照公司所处行业及地区的薪酬水平，决定将独立董事薪酬标准由每人每年 7.20 万元人民币（税前）调整为每人每年 12.00 万元人民币（税前），所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十一）会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司
2024 年第一季度报告的议案》；
经审核，全体董事一致认为公司《2024 年第一季度报告》内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订部
分公司制度的议案》；
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等相关规定，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》等 18 项公司治理制度部分条款进行修订，修订后的制度具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》
（2024 年 4 月）、《董事会议事规则》（2024 年 4 月）、《内部审计制度》（2024
年 4 月）、《董事会提名委员会工作细则》（2024 年 4 月）、《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》（2024 年 4 月）、《战略委员会工作细则》（2024 年 4
月）、《审计委员会工作细则》（2024 年 4 月）、《董事、监事、高级管理人员对外发布信息行为规范》（2024 年 4 月）、《对外提供财务资助管理制度》
（2024 年 4 月）、《对外投资管理制度》（2024 年 4 月）、《关联交易管理制
度》（2024 年 4 月）、《金融衍生品交易管理制度》（2024 年 4 月）、《募集
资金使用管理制度》（2024 年 4 月）、《年报披露重大差错责任追究制度》（2024
年 4 月）、《融资与对外担保管理办法》（2024 年 4 月）、《信息披露管理制
度》（2024 年 4 月）、《重大信息内部报告制度》（2024 年 4 月）、《财务管
理制度》（2024 年 4 月）。
其中，《股东大会议事规则》（2024 年 4 月）、《董事会议事规则》（2024
年 4 月）、《募集资金使用管理制度》（2024 年 4 月）、《融资与对外担保管
理办法》（2024 年 4 月）尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十三）会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于未弥
补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31
日，公司合并报表累计未分配利润为-4,227,766,594.20 元，公司累计未弥补亏损金额为-4,227,766,594.20 元，实收股本 1,152,214,592 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十四）会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于对 2023
年度带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告专项说明的议案》；
该议案已经第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司
董事长兼总裁及其控制的企业增持公司股份计划延期的议案》，关联董事廖垚先生回避表决；
同意公司董事长兼总裁廖垚先生及其控制的企业增持计划延期，增持计划截止日期由2024年4月27日延长至2024年10月27日，除上述调整之外，本次增持计划其他内容不变。该议案已经第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十六）会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于召开公
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