002341 深市 新纶新材

股票代码：002341          股票简称：新纶新材          公告编号：2023-023
                新纶新材料股份有限公司

  关于终止第二期股票期权激励计划并注销股票期权的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 31 日召开第五
届董事会第四十七次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过《关于终止第二期股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
  2、2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2021 年 3 月 13 日至 2021 年 3 月 22 日，公司对首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年 3 月 23 日，公司对外披露了《深圳市新纶科技股份有限公司监事会关于公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


  4、2021 年 3 月 29 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<
深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《深圳市新纶科技股份有限公司关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票的自查报告》，律师出具相应法律意见书。

  5、2021 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划
规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 5 月 18 日为首次授予日，向 79 名激励对
象授予 4,770.00 万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司已完成本激励计划首次授予登记工作。

  6、2022 年 3 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予
预留股票期权的议案》，确定本激励计划预留授予的授予日为 2022 年 3 月 25 日，
向符合授予条件的 9 名激励对象授予 800.00 万份股票期权，行权价格为 3.39 元/
股。公司独立董事就向激励对象授予预留股票期权的事项发表了独立意见，监事会进行核实并发表了核查意见。

  7、2022 年 4 月 18 日至 2022 年 4 月 29 日，公司内部公示了本激励计划预留授
予激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公示期满后，公司监事会发表了《监事关于公司第二期股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  8、2022 年 5 月 16 日，公司完成了第二期股票期权激励计划预留部分涉及的股
票期权授予登记工作。

  9、2022 年 8 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期不符合行权条件及注销部分股票期权的议案》，公司第二期股票期权
激励计划首次授予部分第一个行权期不符合行权的条件，公司决定对首次授予部分第一个行权期行权条件未成就的 1,615.20 万股股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 732.00 万股股票期权，本次合计注销2,347.20 万股股票期权。

    二、终止实施本次激励计划并注销股票期权的情况说明

  1、终止原因

  激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及发展战略相匹配，另一方面，公司根据战略规划及业务发展的需要，不断引进各类人才，本次股权激励计划无法充分覆盖公司现任的核心人员。

  2、注销股票期权的相关事项

  上述因终止实施第二期股票期权激励计划，需注销 58 名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权共计 3,222.80 万份，占目前公司总股本的 2.80%。

    三、终止实施本次激励计划的影响及后续安排

  公司终止实施本激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《新纶新材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职。根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部门初步测算，公司在目前估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零。公司终止本次激励计划不会对公司2022 年净利润产生影响。本次终止不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，自股东大会审议通过终止本激励计划后的三个月内公司不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心人
员的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大价值。

    四、相关审核意见

  1、独立董事意见

  公司本次拟终止实施第二期股票期权激励计划并注销股票期权事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，注销数量、终止程序合法合规，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次终止实施第二期股票期权激励计划并注销股票期权事项，并同意将该议案提交 2023 年第三次临时股东大会审议。

  2、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司拟终止实施第二期股票期权激励计划暨注销股票期权事项，审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定，不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上，监事会同意终止实施公司第二期股票期权激励计划并注销股票期权。
    3、律师出具的法律意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止并注销已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次终止并注销的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定；公司本次终止并注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次终止并注销按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

    五、备查文件

  1、第五届董事会第四十七次会议决议；


  2、第五届监事会第二十七次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；

  4、北京国枫律师事务所关于新纶新材料股份有限公司终止第二期股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书。

  特此公告。

                                                  新纶新材料股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                      二〇二三年四月一日