002341 深市 新纶新材

股票代码：002341          股票简称：新纶新材      公告编码：2022-070
                新纶新材料股份有限公司

 关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
        不符合行权条件及注销部分股票期权的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶新材”）于 2022 年8 月 26 日召开的第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期不符合行权条件及注销部分股票期权的议案》，根据《深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期不符合行权的条件，公司决定对首次授予部分第一个行权期行权条件未成就的 1,615.20 万股股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 732.00 万股股票期权，本次拟合计注销 2,347.20 万股股票期权。现将具体情况公告如下：

    一、公司第二期股票期权激励计划已履行的审议程序及授予情况简述

  （一）2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股
律师等中介机构出具相应报告。

  （二）2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  （三）2021 年 3 月 13 日至 2021 年 3 月 22 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异
议。2021 年 3 月 23 日，公司对外披露了《深圳市新纶科技股份有限公司监事会
关于公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  （四）2021 年 3 月 29 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《深圳市新纶科技股份有限公司关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票的自查报告》，律师出具相应法律意见书。

  （五）2021 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股
票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 5 月 18 日为首次授予
日，向 79 名激励对象授予 4,770.00 万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司已完成本激励计划首次授予登记工作。

  （六）2022 年 3 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第三十八次会议、第
五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本激励计划预留授予的授予日为 2022 年
3 月 25 日，向符合授予条件的 9 名激励对象授予 800.00 万份股票期权，行权价
格为 3.39 元/股。公司独立董事就向激励对象授予预留股票期权的事项发表了独
立意见，监事会进行核实并发表了核查意见。

  （七）2022 年 4 月 18 日至 2022 年 4 月 29 日，公司内部公示了本激励计划
预留授予激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公示期满后，公司监事会发表了《监事关于公司第二期股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （八）2022 年 5 月 16 日，公司完成了第二期股票期权激励计划预留部分涉
及的股票期权授予登记工作。

    二、关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期不满足行权条件的说明

  根据《激励计划》相关规定，本计划首次授予部分的股票期权，在行权期的3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。第一个行权期的业绩考核目标为：以 2020 年公司经审计的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%。

  根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2021
年的营业收入为 1,332,103,763.06 元，以 2020 年营业收入 2,246,999,650.78
元为基数，2021 年营业收入增长率未达到 20%，不满足行权条件。

    三、注销第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的原因、数量

  （一）因激励对象离职不符合激励条件注销

  鉴于原激励对象中 30 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关规定，上述 30 名离职人员已获授但尚未行权的 732.00 万股股票期权不得行权，由公司进行注销。

  （二）因公司层面行权业绩条件未成就注销

  根据《激励计划》相关规定，公司层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司 2021年度营业收入增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中在职 49名激励对象已获授的股票期权当期合计 1,615.20 万股均不得行权，由公司予以注销。

  本次拟合计注销已获授但是未达到行权条件的股票期权 2,347.20 万份，占
授予并登记的首次授予部分股票期权总量的 49.21%。本次调整内容在公司 2021年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  本次注销完成后，公司本激励计划对象首次授予部分调整为 49 名，激励对象持有剩余已获授尚未行权的首次授予部分股票期权数量由 4,770.00 万份调整为 2,422.80 万份。

    四、注销股票期权对公司的影响

  公司本次注销第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，公司将继续深耕新材料行业，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  经核查，根据公司《激励计划》中关于公司业绩考核要求的说明，公司 2021年实现的业绩增长指标未达到公司第二期股票期权激励计划第一个行权期对应的行权条件，公司董事会将对该行权期获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《激励计划》的相关规定，公司决定对上述不符合行权条件的49 名在职激励对象已获授的 1,615.20 万份股票期权进行注销。

  同时，公司本次注销 30 名离职人员已获授但尚未行权的首次授予部分732.00 万份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，已获得股东大会授权，程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。因此我们同意对公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期不予行权且注销部分股票期权的安排。

    六、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期由于公司 2021 年年度业绩考核不达标及部分员工离职，不符合相应的行权条件，相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期不予行权且注销部分股票期权的安排。

    七、律师出具的法律意见

  律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已经取得现阶段必
要的批准与授权；公司本次注销的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

  特此公告。

                                              新纶新材料股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                二〇二二年八月三十日