002341 深市 新纶新材

股票简称：新纶新材        股票代码：002341        公告编号：2022-049
                新纶新材料股份有限公司

  关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司董事长廖垚先生及深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）<以下简称“上元荟智”（拟设立）>发行345,664,377股（含本数）普通股，最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准（以下简称“本次发行”），廖垚先生和上元荟智（拟设立）拟认购公司本次向特定对象发行的股票。

    2、公司本次发行已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

    3、本次发行前，侯毅先生持有公司21.29%的股份，为公司的控股股东和实际控制人，廖垚先生直接持有公司0.11%的股份，其控制的企业深圳市上元资本管理有限公司持有公司0.32%的股份。本次发行后，按照本次发行的数量计算，上元荟智（拟设立）将持有公司20.07%的股份，成为公司控股股东，廖垚先生控制公司股份的比例为23.41%，将成为公司实际控制人。

    4、若本次发行能够得以实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动情况

    本次权益变动方式为公司向廖垚先生及上元荟智（拟设立）非公开发行股票。

    本次权益变动前，廖垚先生及其关联方持有公司股份数量为4,976,500股。本次权益变动后，根据《新纶新材料股份有限公司与廖垚、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》，廖垚先生拟认购公司45,000,000股普通股，上元荟智拟认购公司300,664,377股普通股，合计未超过本次发行前公司总股本的30%。

    按特定对象认购股份数量计算，本次发行完成后，公司原控股股东、实际控制人侯毅先生控制上市公司股份的比例降至16.38%，廖垚先生控制上市公司股份比例为23.41%。

    因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为上元荟智（拟设立），实际控制人将变更为廖垚先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。

    二、风险提示

    截至本公告披露日，本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

    敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

    三、其他情况

    根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行如下程序：

    （1）符合《证券法》规定的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；
    （2）经公司董事会非关联董事作出决议并编制出具被收购公司董事会报告书，且取得2/3以上的独立董事同意；

    （3）独立财务顾问就本次收购出具专业意见；

    （4）公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；

    （5）其他需要履行的审批程序。

    特此公告。

                                          新纶新材料股份有限公司

                                                  董 事 会

                                          二零二二年五月二十八日