002341 深市 新纶新材

证券简称：新纶新材                        证券代码：002341
        安信证券股份有限公司

                关于

      新纶新材料股份有限公司

      第二期股票期权激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

        独立财务顾问：安信证券股份有限公司

                  二零二二年三月


                  目录


一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、本次股票期权激励计划的审批程序 ...... 5
五、本次股票期权预留授予条件说明 ...... 7
六、本次股票期权激励计划的预留授予情况 ...... 8
七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
八、结论性意见...... 13
九、备查文件及咨询方式 ...... 14
 一、释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新纶新材、公司、上市 指 新纶新材料股份有限公司，曾用名“深圳市新纶科技股份有限公
公司                    司”

本独立财务顾问      指 安信证券股份有限公司

本计划、本激励计划、 指 新纶新材料股份有限公司第二期股票期权激励计划，曾用名“深
激励计划                圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划”

股票期权、期权      指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                        购买公司一定数量股票的权利

激励对象            指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、
                        高级管理人员及其他骨干人员

授予日              指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

有效期              指 从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时间段

等待期              指 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
                        销之日止的时间段

                        激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权                指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
                        标的股票的行为

可行权日            指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指 《新纶新材料股份有限公司章程》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 深圳证券交易所

元/万元              指 人民币元/万元

    注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所 造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新纶新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本财务顾问报告并的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的审批程序

    新纶新材本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

    （一）2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    （二）2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于 <深圳市 新纶科 技股份有 限公司 第二期股 票期权激 励计划 （草案） >及其摘要的议案》《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2021 年 3 月 13 日至 2021 年 3 月 22 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异
议。2021 年 3 月 23 日，公司对外披露了《深圳市新纶科技股份有限公司监事会
关于公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （四）2021 年 3 月 29 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于< 深圳市新 纶科技 股份有限 公司第 二期股票 期权激励 计划（ 草案） >及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《深圳市新纶科技股份有限公司关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票的自查报告》，律师出具相应法律意见书。

    （五）2021 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票
期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 5月 18 日为首次授予日，
向 79 名激励对象授予 4,770.00 万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。公司已完成本激励计划首次授予登记工作。

    （六）2022 年 3 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第三十八次会议、第
五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定公司本激励计划预留授予的授予日为 2022
年 3 月 25 日，向符合授予条件的 9 名激励对象授予 800.00 万份股票期权，行权
价格为 3.39 元/股。公司独立董事就向激励对象授予预留股票期权的事项发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

五、本次股票期权预留授予条件说明

    根据股票期权的授予条件，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律、法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为，被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、证监会认定的其他情形。

    经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，新纶新材及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》和公司本激励计划规定的预留授予条件。

六、本次预留股票期权的授予情况

    （一）授予日

    根据新纶新材第五届董事会第三十八次会议，本次股票期权的预留授予日为
2022 年 3 月 25 日。

    （二）股票期权的来源和授予数量

    1、本激励计划的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。

    2、授予股票期权数量

    授予的股票期权数量为 800.00 万份。

    （三）授予激励对象的股票期权分配情况

    本次预留的激励对象获授情况具体如下：

 序号    姓名    职务    获授的股票期  占预留部分授予股  占本报告出具日
                            权数量(万份)  票期权总数的比例  总股本的比例

  1      杨栋    副总裁        150.00            18.75%          0.13%

 其他核心骨干人员（8 人）          650.00            81.25%          0.56%

          合计                  80