证券简称：新纶科技 证券代码：002341
安信证券股份有限公司
关于
深圳市新纶科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：安信证券股份有限公司
二零二一年五月
目录
一、释义......2
二、声明 ......3
三、基本假设 ......4
四、独立财务顾问意见 ......5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序......5
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明......7
（三）本次授予情况 ......7
（四） 实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......8
（五） 结论性意见......8
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新纶科技、公司、上市 指 深圳市新纶科技股份有限公司
公司
本独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
本计划、本激励计划 指 深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划
本报告、本独立财务顾 指 《安信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司第二期
问报告 股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高
级管理人员及其他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之
日止的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市新纶科技股份有限公司章程》
《业务指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所 造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新纶科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本财务顾问报告并的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划与股东大会审议通过的股票期权激励差异情况说明
《深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）经第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十二次会议和公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过后，原确定的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的股票期权，有 4 名激励对象因离职失去激励对象资格，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数及拟授予激励对象的股票期权数量进行调整。根据《管理办法》《激励计划》等的相关规定及公
司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 5 月 18 日召开第五届董
事会第三十次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。本次调整后，授予激励对象人数由 85人调整为 79 人，调整后的激励对象均为第五届董事会第二十四次会议中确定的激励对象，公司本次首次授予的股票期权总数由 5,000.00 万份调整为 4,770.00万份，预留部分授予数量为 800.00 万份。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无须提交股东大会审议。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。公司
独立董事对《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 3 月 13 日至 2021 年 3 月 22 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。
2021 年 3 月 23 日，公司对外披露了《深圳市新纶科技股份有限公司监事会关于
公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 3 月 29 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《深圳市新纶科技股份有限公司关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票的自查报告》。
5、2021 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权
激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 5 月 18 日为首次授权日，向
79 名激励对象授予 4,770.00 万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，新纶科技和本次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《业务指南》及《激励计划》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具
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