股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2020-081
深圳市新纶科技股份有限公司
关于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、交易简要内容：深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）、新纶复合材料科技（常州）有限公司（以下简称“新复材”、“标的公司”）与银川市产业基金管理有限公司（以下简称“银川产业基金”）、银川育成投资有限公司（以下简称“银川育成投资”）签署《业务收购协议》，公司出售铝塑膜业务相关资产的部分权益。
2、公司将所持有的新复材 25.23%股权出售给银川产业基金、24.97%股权
出售给银川育成投资，出售新复材股权比例合计 50.20%。股权交割后，新复材将收购公司所持有的铝塑膜其它相关资产，包括新纶材料日本株式会社股权净资产、新纶材料日本株式会社股权商誉及与铝塑膜业务相关的专有技术等无形资产，新复材将成为公司铝塑膜业务运营的唯一主体。经协商，在整体业务资产中，标的公司交易估值为 38,845 万元，出售新复材 50.20%股权交易金额为19,500 万元。
3、本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本次交易构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。
4、除本次签署《业务收购协议》外，公司未与交易对方发生任何交易。本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司将出售铝塑膜业务资产，与新复材、银川产业基金、银川育成投资签订《业务收购协议》。银川产业基金与银川育成投资分别收购公司所持有的新复材25.23%、24.97%股份，收购股权比例合计 50.20%，收购金额共 19,500 万元。本次交易完成后，银川育成投资将所持有的新复材股权的表决权委托银川产业基金行使，银川产业基金为新复材的控股股东和实际控制人。各方将根据协议约定，逐步完成股权交割，在银川产业基金与银川育成投资控股新复材后，再签订相关协议，由新复材收购公司所持有的铝塑膜相关业务资产，以此实现三方在铝塑膜领域的深度合作，在银川打造新能源产业集群。
（二）关联关系说明
交易对方银川产业基金的控股股东为银川金融控股集团有限公司（以下简称“银川金控”），银川金控曾与公司控股股东、实际控制人侯毅先生签署了《表决权委托协议》，侯毅先生将其所持有的公司 22.35%表决权全部委托至银川金控行使，此权益变动完成后，银川金控将成为公司实际控制人，该事项尚需政府有权监督管理部门批准后生效。
截止本公告日，因有权部门审批未完成，侯毅先生的表决权委托尚未生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的中第 10.1.3 条的规定：“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”，认定银川产业基金为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2020 年 10 月 18 日，召开第五届董事第十六次会议审议通过了《关
于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东大会审批。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
银川产业基金、银川育成投资关于收购新复材股权事宜已获上级部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）银川市产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：91640100395515075L
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：357,555.68 万人民币
法定代表人：田友强
住所：宁夏银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交叉口双创大厦第 25 层
成立日期：2014 年 8 月 26 日
经营范围：出资设立创业投资企业与创业投资管理企业；代理其他创业投资企业等机构的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供企业管理服务业务；创业投资业务；企业间资金融通业务；企业收购与兼并重组；金融投资；资产租赁；融资租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
银川金融控股集团有限公司 254,055.68 71.05%
农银汇理资产管理有限公司 100,000.00 27.97%
银川通联资本投资运营有限公司 3,500.00 0.98%
合计 357,555.68 100.00%
（二）银川育成投资有限公司
统一社会信用代码：916411000647873913
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：20,000 万人民币
法定代表人：袁芳
住所：银川市金凤区宁安大街 490 号银川 IBI 育成中心二期 2 号楼 2 层
成立日期：2013 年 6 月 9 日
经营范围：资产管理；创业投资；项目投资；股权投资；风险投资；资本运营；企业收购与重组；土地收购储备开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：银川经济技术开发区管理委员会持有银川育成投资有限公司
100.00%股权，认缴出资额为 20,000 万元。
三、交易标的公司、交易资产的基本情况
（一）交易标的公司
公司名称：新纶复合材料科技（常州）有限公司
统一社会信用代码：91320412MA1MJCEB4R
注册地址：常州西太湖科技产业园长扬路 20 号
设立日期：2016 年 4 月 21 日
法定代表人：侯毅
注册资本：40,000 万元
经营范围：平板显示用、锂电池用薄膜制品，高分子复合材料制品、高性能复合材料制品、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料制品的研发、制造；锂、铷、铯、钾、钠类碱金属及其化合物、硅酸盐系列产品的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；危险化学品的批发（按照危险化学品经营许可证核定范围经营）；铝板的制造、销售；聚酯薄膜、铝塑复合薄膜、环烯烃聚合物基功能性薄膜、消
影膜、锂电池用极耳和极耳胶片、锂电池隔膜、锂电池用软包装薄膜产品的制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，公司持有新复材 100%股权，新复材为公司全资子公司。新复
材主要财务数据如下：
单位：元
2019年末（已审计） 2020年 6月30日（未经审计）
资产总额 1,154,925,245.82 1,145,333,313.06
负债总额 752,408,881.52 755,960,095.36
所有者权益 402,516,364.30 389,373,217.70
2019年末（已审计） 2020年 1-6月（未经审计）
营业收入 329,839,601.48 135,525,970.68
利润总额 -27,956,872.04 -15,454,409.68
净利润 -24,931,900.96 -13,143,146.60
（二）交易资产
在银川产业基金与银川育成投资控股新复材后，由新复材收购公司所持有的铝塑膜相关业务资产，拟收购的资产范围如下：
单位：元
资产名称 截止 2020年 6月 30日账面值
新纶材料日本株式会社股权净资产 89,672,829.63
新纶材料日本株式会社股权商誉 326,416,321.27
专有技术等无形资产 88,931,460.55
合计 505,020,611.45
四、 定价依据及转让价格
1、基准日
本次的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
2、定价依据
银川产业基金、银川育成投资及公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司及标的资产进行评估，评估公司出具的评估报告为股权
价格确认依据（评估基准日为 2020 年 6 月 30 日），经各方协商确定标的公司最
终交易估值为 38,845 万元。评估报告将于公司召开 2020 年第四次临时股东大会前出具。
五、《业务收购协议》主要内容
甲方 1：银川市产业基金管理有限公司
甲方 2：银川育成投资有限公司
乙方：深圳市新纶科技股份有限公司
丙方：新纶复合材料科技（常州）有限公司
（一）交易方案
甲方拟通过控股丙方后，由丙方收购乙方持有的铝塑膜业务有关的相关资产，以此实现甲乙丙三方在铝塑复合膜领域的深度合作，在银川打造新能源产业集群。乙方持有与铝塑膜业务有关的相关资产（以下简称“标的资产”），包括但不限于与铝塑膜业务有关的知识产权、新纶材料日本株式会社股权及并购铝塑膜业务形成的所有资产。
（二）股权收购
1、甲方收购丙方股权
（1）各方同意，甲方收购乙方持有丙方的股权，以获得丙方控制权，甲方用于收购的资金合计 19,500 万元。
（2）本次交易完成后，甲方 2 同意将所
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