股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2019-125
深圳市新纶科技股份有限公司
关于公司对外投资设立合伙企业的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概况
1、深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）拟与珠海鸿银投资基金管理有限公司（以下简称“鸿银投资”）共同合作，投资设立深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业注册资本拟定为人民币 120,272.37 万元，其中公司作为有限合伙人以深圳市新纶超净科技有限公司
100%股权等资产评估后作价出资120,152.37万元，占本合伙企业总出资额99.9002%；鸿银投资作为普通合伙人以货币出资120万元，占本合伙企业总出资额的0.0998%。
2、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》，同意授权公司管理层与其他合伙人签署相关合作协议等文件。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、合伙企业名称：深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）
2、注册资本：120,272.37 万元
3、经营期限：合伙期限为 10 年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。
4、经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区福田区深南大道浩铭财富广场 A 座 13A
5、合伙目的：合伙经营，运营超净产品业务，实现资产增值。
6、经营范围：投资兴办实业，创业投资。
三、投资主体基本情况
（一）普通合伙人：珠海鸿银投资基金管理有限公司
法定代表人：汤晓辉
注册地址：珠海市横琴区宝华路 6 号 105 室-39518（集中办公区）
成立时间：2017 年 11 月 08 日
注册资本：1000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400MA5109PM0H
经营范围：章程记载的经营范围：基金管理、投资基金、资产管理、投资管理、股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）有限合伙人：深圳市新纶科技股份有限公司
法定代表人：侯毅
注册地址：深圳市南山区南头街道南海大道 3025 号创意大厦 13-14 楼
成立时间：2002 年 12 月 25 日
注册资本：（人民币）115221.4592 万元
统一社会信用代码：914403007451834971
经营范围：有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱点自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）、劳保及防护用品；普通货运、超净清洗；纯水工程设备的生产；防尘、防静电服装及谢的生产；新型材料及其衍生品的研发；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电池行业用功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用品的生产和销售。
（三）合作方与新纶科技及实际控制人侯毅不存在关联关系
鸿银投资的实际控制人为高峰先生，其控制关系如下 ：
高峰先生具有近 20 年的金融业从业经验，先后在港澳证券、广东民安证券、
华林证券、新时代信托等金融机构任职管理岗位。高峰先生未曾在新纶科技及其子公司任职，也未曾在侯毅先生控制的其他经济主体任职，与新纶科技及其控制人侯毅先生不存在关联关系。
四、公司用于出资的资产情况
1、本次公司用于认购合伙企业份额的资产如下：
单位：万元
资产名称 评估值 评估报告编号
深圳市新纶超净科技有限公司 110394.88 沪众评报字〔2019〕第 0833 号
100%股权
深圳市金麒麟环境科技有限公 6605.83 沪众评报字〔2019〕第 0802 号
司 80%股权
东莞首道超净技术有限公司 318.95 沪众评报字〔2019〕第 0800 号
50%股权
南昌洁净易超净科技有限公司 0.00 沪众评报字〔2019〕第 0801 号
100%股权
武汉洁净易超净技术有限公司 1047.57 沪众评报字〔2019〕第 0798 号
100%股权
合肥洁易超净技术有限公司 704.99 沪众评报字〔2019〕第 0797 号
100%股权
成都洁净易超净技术有限公司 1080.15 沪众评报字〔2019〕第 0796 号
100%股权
合计 120,152.37
2、本次拟投入到合伙企业的为新纶科技经营超净产品业务的相关公司，最近两年及一期，公司超净产品业务情况如下：
单位：万元
科目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 28,789.94 45,732.28 42,134.02
营业成本 22,795.92 35,950.27 32,578.76
毛利 5,994.01 9,782.01 9,555.25
集团分摊：
税金及附加 244.60 382.71 482.44
销售费用 1,242.57 1,669.52 2,204.45
管理费用 1,588.43 2,648.37 3,410.72
研发费用 813.34 1,144.59 743.24
财务费用 1,567.33 1,726.40 2,216.44
分摊费用后计算营业利润 537.74 2,210.43 497.97
五、合伙协议的主要内容
1、本合伙企业由两名合伙人组成，其中一名为普通合伙人，一名为有限合伙人。本合伙企业的合伙人为：
姓 名（名称） 承担责任方式 住 所
珠海鸿银投资基金管理有限公司 无限责任 珠海市横琴区宝华路 6 号 105 室
-39518（集中办公区）
深圳市新纶科技股份有限公司 有限责任 深圳市南山区南头街道南海大道
3025 号创意大厦 13-14 楼
2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人对本合伙企业的出资总额为人民币 120,272.37 万元。各合伙人的
出资额、出资方式、出资额缴付期限如下：
（2.1） 普通合伙人：鸿银投资
以货币或其他法律允许的资产出资120万元，占本合伙企业总出资额的0.0998%，
于 2019 年 12 月 31 日前缴足。
（2.2）有限合伙人：新纶科技
以货币或其他法律允许的资产出资 120,152.37 万元，占本合伙企业总出资额
的 99.9002%，于 2019 年 12 月 31 日前缴足。
（2.3）本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且经普通合伙人同意，合伙人可以增加认缴出资额。
3、收益分配、亏损分担及合伙债务的承担
（3）收益分配的原则
（3.1） 本合伙企业中有限合伙人获得固定回报，本合伙企业成立第一年固定
回报为 1%，第二年固定回报为 2%，自第三年起至本合伙企业解散清算固定回报为3%。
（3.2）合伙企业每年获得的现金收入，各方同意按照下列顺序进行收益分配：
（3.2.1）有限合伙人获得固定收益，不足的部分由普通合伙人补足；
（3.2.2）上述分配后剩余的部分，有限合伙人按照 70%获得分配，普通合伙人
按照 30%获得分配。
（3.3） 合伙企业对外处置资产的，各方同意按照下列顺序进行收益分配：
（3.3.1）有限合伙人当年的固定收益，不足的部分由普通合伙补足；
（3.3.2）有限合伙人在本合伙企业的出资；
（3.3.3）普通合伙人在本合伙企业的出资；
（3.3.4）上述分配后剩余的部分，有限合伙人按照 70%获得分配，普通合伙人
按照 30%获得分配。
（3.4） 不按期履行出资义务的合伙人，其取得的收益应先扣除本协议第五十
一条规定的违约赔偿金。
（3.5）全体合伙人应根据《中华人民共和国合伙企业法》及国家相关税收规定缴纳所得税。
（3.6）合伙企业出现经营亏损的，普通合伙人应当补足有限合伙人依据第 11.1
条获得的固定收益。
（3.7）合伙企业的债务
（3.7.1） 未经全体合伙人同意，合伙企业不得对外举债。
