深圳市新纶科技股份有限公司
第四届董事会第四十四次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议通知已于2019年4月12日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。会议于2019年4月22日上午10:00在深圳市创意大厦14楼公司总部会议室召开，应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2018年度董事会工作报告暨2019年度工作计划的议案》；
报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事宁钟先生、张天成先生、吉明先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上作述职报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2018年度总裁工作报告暨2019年度工作计划的议案》；
2018年度，公司紧紧围绕发展战略和年度经营目标和重点任务，在公司全体员工的艰苦努力下，稳定推进各板块业务快速发展，经营管理能力进一步提升。报告期内，公司完成了对宁国市千洪电子有限公司的股权收购，功能材料和光电显示在建项目陆续建成投产，资产规模和盈利能力进一步增强。公司全年累计实现营业收入约321,370.33万元，较上年同期上升55.67%；归属于母公司所有者
公司总资产约973,426.19万元，净资产约514,913.21万元，资产负债率47.20%。
详细信息详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度报告》第四节“经营情况分析与讨论”部分的内容。
三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；
公司因2017年度因使用自身在银行的定期存款为合作伙伴担保，导致公司2017年度部分银行存款成为受限资产，根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等相关规定，更正前期会计差错及追溯调整2017年度会计报表。本次更正涉及对2017年度合并现金流量表及母公司现金流量表进行追溯调整，该调整对2017年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表、2017年度合并利润表及母公司利润表无影响，不影响公司业绩。
董事会同意《关于深圳市新纶科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》，认为公司本次更正前期会计差错及追溯调整2017年度会计报表，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释的规定，能更准确、可靠、真实地反映公司实际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次更正前期会计差错并对前期财务报表进行追溯调整。
详细信息详见公司同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-028号）。
四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司于同日发布在指定信息披露媒体的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-034号）。
公司独立董事、监事会对此分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》；
已于2019年4月23日刊登在指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
董事会审议通过了《关于公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》，认为认为亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告可观反映了公司的实际情况，董事会尊重亚太会计师事务所出具的审计意见，上述会计师出具的审计报告中所涉及担保截止2019年1月31日已全部解除，未给公司造成任何损失，亦不存在潜在的损失。公司应加强规范运作以及内部控制管理，杜绝再出现此类违规事项，切实维护公司和投资者的利益。
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；独立董事发表了独立意见，同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
八、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司监事会、独立董事分别就2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了意见。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2018年度
公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,152,017,292股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.2700元(含税)，共计派发现金人民币31,104,466.88元。本次利润分配完成后，尚未分配利润结转以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积转增股本，亦不送红股。
分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
上述利润分配预案符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的公司2017-2019年股东回报规划，现金分红在本次利润分配中所占比例达100%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中现金分红的比例要求。
公司独立董事、监事会对此分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》；
报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会、独立董事分别就2018年度内部控制自我评价报告发表了意见。
十一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于宁国市千洪电子有限公司业绩承诺完成情况的议案》；
根据公司与千洪电子补偿义务人唐千军、劳根洪签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人承诺在业绩承诺期间（2017度、2018年度及2019年度），标的公司经审计的同期净利润（扣除非经常性损益）分别不低于1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元；若在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于承诺的对应年度净利润，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《标的资产2017年利润承诺实现情况专项审核报告》和《标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报
告》，2017年度、2018年度千洪电子经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为1.19亿元、1.56亿元，连续两年实现业绩承诺，补偿义务人无需进行业补偿。
具体内容详见公司同日披露的《关于宁国市千洪电子有限公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2019-030号）；独立董事对业绩承诺完成情况发表了独立意见，同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事侯毅先生回避表决；
根据经营需要，公司2019年度拟新增为公司新增向深圳诺坦药物技术有限公司（以下简称“诺坦药物”）提供其日常经营中所需的实验室设备供应及安装服务/销售防静电/洁净室产品，新增最高额度为100万元。详见公司同时披露的《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2019-029号）。
公司独立董事、监事会对此分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018度股东大会审议。
十三、会议审议了《关于公司董事、监事薪酬的议案》，鉴于本议案审议公司全体董事薪酬，7名关联董事回避表决后，董事会无法形成决议，提交公司2018年度股东大会审议；
公司2018度董事、监事薪酬情况详见公司2018年度报告全文第八节中关于董事、监事、高级管理人员报酬情况的表格。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，董事傅博先生、吴智华先生、王凤德先生回避表决；
公司2018年度高级管理人员薪酬情况详见公司2018年度报告全文第八节中关于董事、监事、高级管理人员报酬情况的表格。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
公司第一期股票期权激励计划自2018年7月1日至2019年3月28日，公
股票面值1元，新增加注册资本人民币1,503,400.00元。
根据公司上述股票期权行权结果，截至2019年3月28日止,公司注册资本由115,071.1192万元变更为115,221.4592万元，股份总数由1,150,711,192股变更为1,152,214,592股；经审议，董事会同意对《公司章程》中注册资本、注册股本的条款作出相应修改。
修订后的《公司章程》和《公司章程》修订对照表同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
由于业务发展需要，经公司董事长、代理总裁侯毅先生提名，公司拟聘任文成炜先生为公司副总裁。董事会经过对候选人职业、学历、职称、工作经历等情况的审阅，认为候选人的任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，具备相应的任职条件和任职能力，同意公司聘任文成炜先生为公司副总裁。任期自公司董事会审议通过之日起至第四届
