深圳市新纶科技股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）控股股东、实际控制人侯毅先生（以下简称“转让方”）将其持有的公司股份5,800万股（占公司总股本的5.04%）以协议转让方式转让给深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”）。本次股权转让后，受让方将持有公司5.04%股份。
2.本次协议转让股份事宜不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3.本次协议转让股份事宜尚需经深圳证券交易所审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
4.本次拟协议转让的5,800万股中，有2,200万股存在质押情况，如所涉质押股份未能按期解除质押，或交易双方未能严格按协议约定履行相关义务，则本次交易是否能最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让情况概述
公司于2018年12月20日收到控股股东、实际控制人侯毅先生通知，侯毅先生与深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，侯毅先生将其持有的公司股份5,800万股（占公司总股本的5.04%）以协议转让方式转让给受让方深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）。
二、交易双方基本情况
身份证号：220523196901******
联系地址：深圳市南山区南海大道3025号创意大厦13楼
2.受让方（乙方）：深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F0FWUX8
联系地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层
三、《股份转让协议》主要内容
甲方：侯毅
乙方：深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
（一）转让标的
甲方同意按照本协议规定的条件和方式向乙方转让其持有的新纶科技5,800万股（占新纶科技股本总额的5.04%，以下简称“标的股份”）股份，乙方同意受让标的股份。
（二）股份转让价款及支付方式
1.双方同意，转让价格为本协议签署日（2018年12月20日）的前一交易日新纶科技二级市场收盘价的90%。因此，转让价格确定为11.29元/股（指人民币元，下同），标的股份的合计转让价款为654,820,000元。
2.双方同意，标的股份的转让价款应由乙方按如下方式支付至甲方指定的收款账户：
（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起三个工作日内，乙方应支付首期20%的股份转让价款，即130,964,000元。
（2）自标的股份过户至乙方名下之日五个工作日内，乙方支付剩余80%的股份转让价款，即523,856,000元。
（三）股份过户
本协议签署后5个工作日内，甲方（或其指定代理人）应负责向深圳证券交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确认文件且乙方支付完毕首期标的股份转让价款后的5个工作日完成相关个人所得税的申报，在获得完税凭证后3个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳
（四）过渡期间的善良经营义务
1.在本协议签署后至标的股份过户登记前，甲方应按照善良管理人标准继续行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
2.在标的股份过户前，甲方继续持有标的股份并享有与标的股份相关的权利、承担相关的义务，不得将所持标的股份提案权、表决权等股东权利委托给任何第三方行使。但是，因乙方未按时支付首期股权转让款所造成的情形除外。
（五）违约责任
任何一方违反本协议项下作出的陈述、保证与承诺及其他合同义务给守约方造成损失的，违约方应根据相关法律法规规定和双方的约定承担违约责任。
（六）争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。协商不能解决时，任何一方均可将争议提交至位于深圳市的深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），由其按照申请仲裁时该委员会有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
（七）协议的成立及生效
本协议经甲方本人签字并经乙方有权代表签字及加盖公章后成立并生效。
四、本次权益变动的影响
本次协议转让前，侯毅先生持有公司股份257,507,852股，占公司股本总额的22.36%，系公司的控股股东和实际控制人。本次协议转让后，侯毅先生持有公司股份比例为17.32%，鉴于公司目前除侯毅先生外，其他股东单独或者合计持股均不超过公司总股本6%，持股比例远低于侯毅先生持股，本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次协议转让的受让方深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）是基石资产管理股份有限公司（简称：基石资产）旗下投资平台。基石资产是一家历史渊源深厚的股权类投资管理机构，团队发端于2001年，拥有近20年的投资管理经验，是中国最早的创业投资机构之一。基石资产总部位于深圳，目前在北京、上
金60余只，资产管理规模逾500亿元，在全国位居行业前列。基石资产秉承“集中投资、重点服务”的投资理念，在先进制造、TMT、医疗健康、消费与服务等领域，培育和造就了一批行业领袖与细分行业的龙头。
本次协议转让完成后，基石资产将积极发挥自身优势，择机与新纶科技在项目投资、产业并购、客户资源整合、市场融资等领域开展合作，并将推荐专业人才加入新纶科技董事会，提升公司核心竞争力和规范化运营水平。
五、承诺履行情况
1.2010年1月，侯毅先生承诺：“自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。”目前，该承诺已经履行完毕。
2.2016年5月13日，侯毅先生作为公司2016年非公开发行认购对象承诺：“本人本次认购的新纶科技2016年非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让”。目前，该承诺正在履行之中，本次协议转让不违反上述承诺。
3.2017年12月27日，侯毅先生承诺：“在公司发行股份及支付现金购买千洪电子股权并募集配套资金项目全部实施完成前不减持公司股票”。目前，该承诺已经履行完毕。
六、其他说明
1.本次股份协议转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2.本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
3.本次拟协议转让的5,800万股中，有2,200万股存在质押情况，如所涉质押股份未能按期解除质押，或交易双方未能严格按协议约定履行相关义务，则本次交易是否能最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，本次股份协议转让涉及的信息披露义务人侯毅、深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）已编制《简式权益变动报告书》，详见在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。
公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十一日
