股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-132
深圳市新纶科技股份有限公司
关于收购美国阿克伦聚合物系统公司45%股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次股权收购可能面临技术消化吸收、管理融合等方面的风险；
2、由于标的公司参与少量美国军用材料项目，本次股权收购尚需通过美国外资投资审查委员会（CFIUS）的审查批准后方可交割；
3、本次股权收购的交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易既不构成关联交易，也未构成重大资产重组。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司自2013年开始向新材料领域转型，先后启动了“消费类电子用功能性胶
膜材料项目”(即常州一期项目)“锂电池电芯用高性能封装材料项目”(即常州二期项目)“显示用功能性光学薄膜材料项目”（即常州三期项目）。为加快提升自身技术实力，推动业务转型进程，公司近年来通过并购、合资、技术授权等多种方式，积极寻求、扩大与海外新材料领域龙头企业的合作。
美国AkronPolymerSystems,Inc.（中文翻译为：阿克伦聚合物系统公司，以
下简称为“阿克伦公司”或“标的公司”）成立于2002年，产品以LCD光学补
偿膜起家，在显示等领域致力于新型高分子材料的开发、产品创新及商业化。
为进一步提升公司在光电显示产业链上的研发创新能力，通过资源整合布局下一代柔性显示材料市场，公司全资子公司新纶科技（香港）有限公司（以下简称“香港新纶”）拟收购阿克伦公司45%股权，收购价款为990万美元。
2、需履行的审批程序
2017年12月7日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收
购美国阿克伦聚合物系统公司45%股权的议案》，并授权公司经营管理局及香港
新纶办理本次收购股权业务的相关事宜，包括但不限于协议条款的谈判、签署收购业务相关的法律文件、收购完成后的工商信息变更等事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后即生效，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。
4、本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司本次收购属于延伸产业链为目的投资行为，不属于风险投资范畴。
二、交易对方基本情况
阿克伦公司股东主要为公司员工，本次交易前的股权结构如下：
股东名称 持股比例 备注
FrankW.Harris 32.96% 标的公司创始人，现任公司总裁&CEO
StephenZ.D.Cheng 6.46% 标的公司创始人
DongZhang 19.60% 标的公司创始人，现任公司研发副总裁
LiminSun 17.14% 标的公司创始人，现任公司首席科学家
UAResearchFoundation 3.23% 美国阿克伦大学下属基金会
MatthewGraham 6.86% 现任标的公司业务副总裁
XiaoliangZheng 5.36% 现任标的公司项目经理
DeborahCitraro 1.96% 现任标的公司办公室经理
JohnHarvey 1.96% 现任标的公司高级科学家
ZhikuanLu 1.47% 现任标的公司高级科学家
员工股票期权计划 3.00% 标的公司预留的员工股票期权计划
合计 100.00% —
本次交易，标的公司除员工股票期权计划以外的全部股东，拟将其所持有的标的公司股权部分转让给香港新纶，交易对方基本信息如下：
Frank W.Harris, 美国国籍，爱荷华大学有机化学博士；1983年加入阿克
伦大学，曾任高分子科学与工程学院高级教授、高分子科学研究所所长，现任名誉特聘教授。2002年共同创立了标的公司，现任标的公司总裁&CEO。专业领域
包括：缩聚反应、聚酰亚胺、高性能聚合物等，是国际知名的缩聚反应及聚酰亚胺领域技术开发与运用的专家，累计发表专利超过55项，目前担任超过25家美国及日本工业公司的顾问。
StephenZ.D.Cheng, 程正迪教授，美国国籍，华东师范大学数学系学士及
中国纺织大学(现东华大学)化学纤维系硕士、美国伦斯勒理工学院(RPI)化学系博士，美国工程院院士，标的公司创始人之一。现任东华大学先进低维材料中心主任兼首席科学家、东华大学第一届校董会校董；华南理工大学华南软物质科学与技术高等研究院院长、名誉教授；美国阿克伦大学教授、曾任高分子科学与工程学院院长；美国工程院院士、美国物理学会会士、美国科学促进会(AAAS)会士；中国教育部长江讲座学者。被授予世界高分子物理学领域最高奖项之一的美国物理学会荣誉奖，是中国改革开放后出国留学获得此奖的第一人；2017年5月被授予日本高分子学会国际奖(InternationalAward)。
DongZhang, 张东博士，中国国籍，北京大学高分子化学与物理博士；曾在
北京大学化学系任教。1999 年赴美进修，先后在美国多所大学从事高分子材料
的研究工作。标的公司四位创始人之一，现任标的公司负责研究与产品开发的副总裁。在标的公司期间，组织完成美国政府SBIR项目和俄亥俄州政府创新项目10 余项，涉及光学补偿膜、柔性液晶显示器和太阳能电池基板材料、高温电容器薄膜、燃料电池质子交换膜、耐高温复合材料等，共参与申请美国专利超过40 项，所主持研制开发的正性光学补偿膜已在世界知名品牌手机、笔记本电脑上得到运用。近年主要从事 OLED、LCD显示器的光学薄膜和聚酰亚胺等高性能材料的研究、应用开发和推广。
Limin Sun, 孙立民博士，中国国籍，上海交通大学高分子材料博士，曾任
上海交通大学应用化学系副教授、高分子材料研究所副所长、高分子与工程系系主任等职，日本九州产业大学工学部访问学者，1998 年赴美国阿克伦大学从事高分子材料研究工作。标的公司四位创始人之一，现任标的公司首席科学家。从国内工作起，即以聚酰亚胺耐热材料等为主要研究对象，赴美工作后，在液晶显示器用光学材料、柔性显示器用聚酰亚胺材料方面持续开展研发，先后与多家世界知名材料或显示器厂商合作，已申请专利30多项。
UAResearchFoundation，美国阿克伦大学下属基金会。
MatthewGraham，美国国籍，美国阿克伦大学聚合物科学工程博士；专业
领域包括：光学物理、聚合物加工、高分子物理等；现任标的公司业务副总裁。
XiaoliangZheng，郑晓亮博士，中国国籍，美国阿克伦大学聚合物科学工程
博士；主要专业研究领域包括：高分子物理、加成聚合反应、光学材料；现任标的公司项目经理。
DeborahCitraro，美国国籍，现任标的公司办公室经理。
JohnHarvey，美国国籍，美国阿克伦大学化学博士；专业领域包括：多步
有机合成、聚合物改性等；现任标的公司高级科学家。
Zhikuan Lu，鲁智宽博士，美国国籍，美国肯特州立大学有机化学博士；
主要领域包括：多步有机合成、液晶、生物聚合物；现任标的公司高级科学家。
上述股东中，除美国阿克伦大学下属基金会外，其余股东均为标的公司专家团队成员或主要研发人员，在高性能聚合物、光学显示等领域拥有深厚的学术背景和丰富的研发经历。上述交易对方与新纶科技及新纶科技控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：AkronPolymerSystems,Inc..
注册地址：62N.SummitSt.Akron,OH44308（美国俄亥俄州阿克伦市北峰
大街62号）
设立日期：2002年8月22日
法定代表人：FrankW.Harris
经营范围：新型高分子材料的研究开发，解决方案的设计
公司概述：标的公司致力于利用高性能聚合物领域的专业知识，推动高性能产品的创新及商业化；标的公司具有卓越的研发团队与研发能力，拥有近百项美国或国际专利，产品和技术运用于光学补偿产品、柔性显示、OLED照明、骨科植入树脂、航天复合材料、生物医学产品等众多领域；标的公司在美国俄亥俄州阿克伦市建有总面积约1,500平方米的总部及研发中心，与阿克伦大学、肯特州立大学、乔治亚州理工学院、橡树岭国家实验室、美国航天局格林研究中心等多家研究机构进行合作开发与技术交流。
（二）交易标的主要财务数据
1、交易标的审计情况
公司已聘请美国当地的专业审计机构DIXONHUGHESGOODMAN对阿克
伦公司2016年度、2017年1-9月份的财务报表进行了审计。经现场审计，该机
构2017年12月10日出具了标的公司一年一期的财务审计报告。根据报告内容，
标的公司的主要财务指标如下：
单位：美元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
2017年1-9月 2016年1-12月
资产总额 6,137,437 4,317,856
负债总额 1,601,319 1,215,748
净资产 4,536,118 3,102,108
营业收入 4,888,526 4,801,322
净利润 1,434,010
