深圳市新纶科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二零一七年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本员工持股计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
2、本计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
4、本员工持股计划设立时的资金总额上限为【10,000】万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。参加本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，总人数不超过【130】人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共【5】人。
5、本计划设立后将委托【兴业国际信托有限公司】进行管理，由其设立【兴业信托-新纶科技 2号员工持股集合资金信托计划】。该信托计划按照不超过 2:1的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额，由参与持股计划的公司员工认购全部劣后份额，拟认购金额不超过【3,334】万元，同时向符合合格投资者要求的机构募集不超过【6,666】万元的优先资金，组成规模不超过【10,000】万元的集合资金信托计划。本集合资金信托计划优先份额和劣后份额的资产将合并运作，主要通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有新纶科技股票（股票代码：002341），不用于购买其他上市公司股票，本信托计划将在本公司股东大会通过本员工持股计划后【3】个月内完成标的股票的购买。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划累计持有标的股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
7、本员工持股计划的存续期为 18 个月，自股东大会审议通过本计划，且集合
资金信托计划成立之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
10、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定
性；有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
第一章总则......6
第二章本员工持股计划的持有人......7
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源......9
第四章本员工持股计划的存续、锁定、变更和终止...... 11
第五章本员工持股计划的管理模式......12
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置......19
第七章资产管理机构的选任、协议主要条款......21
第八章公司融资时员工持股计划的参与方式......22
第九章本员工持股计划履行的程序......23
第十章其他重要事项......24
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
新纶科技、本公司、公司指 深圳市新纶科技股份有限公司
本草案、本计划草案、员指 《深圳市新纶科技股份有限公司第二期员工持股计划（草
工持股计划草案 案）》
本计划、本员工持股计划指 深圳市新纶科技股份有限公司第二期员工持股计划
持有人、委托人 指 选择参加本员工持股计划的对象
高级管理人员 指 新纶科技总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章
程》规定的其他人员
标的股票 指 新纶科技普通股股票，即新纶科技A股
管理机构、管理人 指 兴业国际信托有限公司
新纶科技2号员工持股 指 兴业信托-新纶科技2号员工持股集合资金信托计划员工持股
计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《7号备忘录》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》
《公司章程》 指 《新纶科技股份有限公司章程》
第一章总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《7号备忘录》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
一、员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。
所有持有人均在公司任职，并与公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1. 公司董事、监事、高级管理人员；
2. 公司中层管理干部及业务骨干；
3. 公司认可的有特殊贡献的其他员工。
二、本员工持股计划持有人的认购情况
参加本次员工持股计划的员工总数不超过【130】人，其中公司董事、监事、高级管理人员【5】人，累计认购不超过【1,050】万份，占员工持股计划的总份额比例为【10.5%】；其他员工累计认购不超过【8,950】万份，占员工持股计划的总份额比例为【89.5%】。本员工持股计划的认购情况如下：
序号 认购人 认购份额上限（万份） 占本次员工持股计划比例
1 傅博 300 3%
2 傅加林 150 1.5%
3 王友伦 150 1.5%
4 吴智华 150 1.5%
5 王凤德 300 3%
6 其他员工 8,950 89.5%
合计 10,000 100%
本员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总额的 1%。员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划持有人的核实
