深圳市新纶科技股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案）
二零一七年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为新纶科技向激励对象定向发行新股。本次计划拟向激励对象授予 1,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 50,321.65万股的1.99%，全部一次性授予。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本激励计划授予的股票期权行权价格为人民币 20.5 元。在本激励计划公告
当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票期权的数量、所涉及的标的股票数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、新纶科技本次股权激励计划的有效期从首次授予激励对象股票期权之日起最长不超过5年。
5、本激励计划授予的激励对象合计209人，包括公司高级管理人员、中层管理
人员及业务（技术）骨干。
6、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中不含有公司独立董事、监事、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本激励计划激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
9、本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
释义......5
第一章实施激励计划的目的与原则......6
第二章本激励计划的管理机构......7
第三章激励对象的确定依据和范围......8
第四章本激励计划的具体内容......10
第五章股权激励计划的实施程序......19
第六章公司与激励对象各自的权利义务......21
第七章激励计划变更、终止......23
第八章激励计划实施情况的披露......25
第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......26
第十章附则...... 27
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
新纶科技、本公司、公司指 深圳市新纶科技股份有限公司
本计划、本激励计划、激指 深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划
励计划 （草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股份的权力
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公
司股份的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市新纶科技股份有限公司章程》
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和经营者及员工个人利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。公司股东大会可以在其权限范围内，将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司独立董事和监事会未对本次股票期权激励计划提出聘请独立财务顾问的建议。如公司在股东大会审议通过该股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、股权激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事和监事）。激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不得随意扩大范围；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、股权激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共209人，激励对象人员包括：
