股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016-103
深圳市新纶科技股份有限公司
关于全资子公司天津新纶为公司收购股权
分期付款提供担保的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2016年8月10日，深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司收购长江新纶新材料科技有限公司40%股权的议案》，同意本次收购事项并授权公司经营层签署交易的相关法律文件。
依据上海联交所对股权转让的相关要求及手续，本次股权转让的交易价款分两次支付。首期价款为本次交易价款总额的30%，即为人民币976.2万元；第二期为本次交易价款总额的70%，即人民币2,277.8万元。如第二期在12个月以内支付，需要提供转让方认可的有效担保。本公司拟选择子公司天津新纶科技有限公司（简称“天津新纶”）为公司本次分期付款的第二期付款提供连带责任保证担保，担保期限为两年（具体以担保函实际约定为准）。
公司于2016年9月29日召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司天津新纶为公司收购股权分期付款提供担保的议案》。
根据相关法律、法规与《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司2016年第七次临时股东大会审议。上述担保事项授权公司经营层在股东大会通过之日起签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：深圳市新纶科技股份有限公司（本公司）
成立日期：2002年12月25日
注册资本：37344万元
注册地址：深圳市南山区南头街道南海大道3025号创意大厦13-14楼
法定代表人：侯毅
经营范围：有机高分子材料及制品的技术开发、技术服务、销售；其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）。普通货运、超净清洗；纯水工程设备的生产；防尘、防静电服装及鞋的生产。
主要财务状况：截止2015年12月31日，公司总资产约363,539万元，负债总额212,989.97万元，净资产144,028.88万元，2015年度实现营业收入102,409.87万元，利润总额-12,729.41万元，实现归属于母公司所有者的净利润-10,661.52万元。（经审计）
截止2016年6月30日，公司总资产394,638万元，负债总额240,147.84万元，净资产148,203.83万元，2016年半年度实现营业收入57,393.77万元，利润总额4,030.61万元，归属于母公司所有者的净利润4,182.22万元。（未经审计）
三、担保事项主要内容
公司拟担保事项如下：
担保方 被担保方 担保金额 担保方式 担保期限
天津新纶科技有 深圳市新纶科技
2277.80万元 连带责任担保 两年
限公司 股份有限公司
所担保金额与被担保人欠付的款项总金额相等。担保期限为两年，自应付款项履行义务到期之日起计算。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司收购长江新纶40%股权的款项分为两期支付，可降低公司当期资金支出，因此，同意第二期款项的支付由公司全资子公司天津新纶提供连带责任保证担保，担保期限为两年。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司的偿债能力，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：上述担保事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，有利于公司资金管理，不会损害公司中小股东利益。公司独立董事同意实施上述担保，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保额
1、公司2014 年12月1日召开的第三届董事会第十七次会议和2014年12
月17日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司新纶科技(常州)有限公司申请银团授信及公司为其提供担保的议案》，批准全资子公司常州新纶向银行申请总计为3.4亿元的银团授信，并同意常州新纶以自有土地武国用（2014）第05307号地块及其在建工程完工后的房产、部分机器设备作为抵押。公司将对该银团授信提供担保，担保期限为五年。截止本公告日，该银团授信实际使用额度2.2亿元。
2、公司2015年12月14日召开的总裁办公会议审议通过了《关于苏州新纶超净技术有限公司为江天精密制造科技(苏州)有限公司提供银行授信担保的议案》，同意江天精密与春兴融资租赁有限公司合作，采取融资租赁方式融入不超过400万元。根据出资方授信贷款的相关要求，同意苏州新纶为该次融资业务提供连带责任担保。该担保已在2016年1月份办理完毕。
3、公司2016年3月7日召开的第三届董事会第三十七次会议和2016年3月29日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司申请银行授信及公司为其提供担保的议案》，同意公司全资子公司新纶科技(常州)有限公司向江苏银行常州支行申请总额不超过 8,200 万元的一年期综合授信额度，并由公司提供总金额不超过 8,200 万元连带责任担保。截止本公告日，该授信实际使
用额度8,200万元。
4、公司2016年3月7日召开的第三届董事会第三十七次会议和2016年3月29日召开的2015年年度股东大会审议通过《关于公司控股孙公司申请银行授信续期及公司全资子公司继续为其提供资产抵押担保的议案》，同意公司控股孙公司江天精密向中国银行苏州工业园区支行申请授信续期，额度为不超过5,000万元，期限一年，苏州新纶继续用房地产（位于苏州工业园区唯新路 188 号的房地产，资产账面值合计约 1.2 亿元）提供抵押担保。江天精密自然人股东翁铁建先生、任丽英女士将为该银行授信提供连带责任担保。
2016年8月10日召开的公司第三届董事会第四十四次会议和2016年8月26日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司控股孙公司江天精密银行授信担保方式变更的议案》，拟将上述中国银行苏州工业园区支行授信的担保方式由苏州新纶房地产抵押担保改为公司提供连带责任担保，释放原抵押资产。截止本公告日，该授信实际使用额度3,350万元。
5、公司2016年4月27日召开的第三届董事会第四十次会议及2016年5月13日召开的2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司申请银行授信续期及公司继续为其提供担保的议案》，同意公司全资子公司新纶科技(常州)有限公司继续分别向中国银行常州武进支行、农业银行常州武进支行各申请总额不超过10,000万元的一年期综合授信额度，并继续由公司提供总金额合计不超过20,000万元的连带责任担保。截止本公告日，上述授信实际使用额度合计为6,500万元。
6、公司2016年6月12日召开的第三届董事会第四十二次会议及2016年6月29日召开的2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于全资子公司苏州新纶申请银行授信及公司为其提供担保的议案》，同意公司全资子公司苏州新纶向浦发银行苏州工业园区支行申请总额为不超过7,000万元的一年期综合授信额度，并由公司提供总金额不超过7,000万元的连带责任担保。截止本公告日，上述授信实际使用额度合计为7,000万元。
7、公司2016年6月12日召开的第三届董事会第四十二次会议及2016年6月29日召开的2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于全资子公司常州新纶申请银行授信及公司为其提供担保的公告》，同意公司全资子公司常州新纶向江南农村商业银行武进高新区支行申请总额度不超过9,800万元的一年期综合授信额度，并由公司提供总金额不超过9,800万元的连带责任担保。截止本公告日，上述授信实际使用额度合计为9,800万元。
截至本公告日，公司及子公司与子公司、孙公司之间累计已审批生效的担保额度为不超过8.44亿元，占公司2015年12月31日经审计净资产58.61%；截至目前，实际发生的担保总额为5.725亿元，占公司2015年12月31日经审计净资产的39.76%。如本次拟提交2016年第七次临时股东大会的担保获批，公司及子公司与子公司、孙公司之间累计批准担保额度将增加为不超过8.67亿元，占公司2015年12月31日经审计净资产的60.21%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董事会
二〇一六年九月三十日
