股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016-104
深圳市新纶科技股份有限公司
关于公司出售深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份
有限公司股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）现持有深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）2.9508%的股权。2016年9月29日召开公司第三届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司出售深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股权的议案》，同意公司将持有的鹏鼎创盈2.9508%股权转让给欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”），合计股份转让价款为人民币40,000,000元(如果双方合同在2016年9月30日之前签约完成，公司将给予欣旺达100万元的奖励金，该奖励金由欣旺达在支付第二期股权转让款时，予以抵扣)。
并授权公司经营层签署交易的相关法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关规定，本次交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
公司本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：欣旺达电子股份有限公司
统一社会信用代码：91440300279446850J
注册地址：广东省深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路
企业类型：股份制上市公司
法定代表人：王明旺
注册资本：64486.2万元
成立日期：1997年12月9日
经营范围：电池、充电器、精密模具、精密注塑、仪器仪表、工业设备的开发、销售；兴办实业（具体项目另行申报），软件开发及销售；技术咨询服务（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测；电池、充电器、精密模具、精密注塑、仪器仪表、工业设备的生产（生产在分公司进行）；普通货运。
上述交易对方与公司无关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
公司名称：深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
注册资本：67777.9999万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：祝九胜
成立日期：2014年6月16日
经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
四、交易标的股权结构
根据 2016年 9月 28 日深圳联合产权交易所出具的鹏鼎创盈股东名册，鹏
鼎创盈的股份情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 占股比例
1 深圳市万科财务顾问有限公司 149,999,999 22.1311%
2 深圳市金桔创盈投资管理合伙企业(有限合伙) 52,780,000 7.7872%
3 深圳市高新投创业投资有限公司 8,000,000 1.1803%
4 深圳大洋洲印务有限公司 20,000,000 2.9508%
5 深圳市沃尔核材股份有限公司 20,000,000 2.9508%
6 深圳市科陆电子科技股份有限公司 20,000,000 2.9508%
7 海能达通信股份有限公司 20,000,000 2.9508%
8 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 30,000,000 4.4262%
9 深圳市奥拓电子股份有限公司 10,000,000 1.4754%
10 深圳市南星实业有限公司 10,000,000 1.4754%
11 深圳创维-RGB电子有限公司 20,000,000 2.9508%
12 深圳市得润电子股份有限公司 20,000,000 2.9508%
13 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 20,000,000 2.9508%
14 深圳市佳士科技股份有限公司 20,000,000 2.9508%
15 深圳顺络电子股份有限公司 20,000,000 2.9508%
16 汤臣倍健股份有限公司 20,000,000 2.9508%
17 深圳市新纶科技股份有限公司 20,000,000 2.9508%
18 欣旺达电子股份有限公司 20,000,000 2.9508%
19 深圳新宙邦科技股份有限公司 20,000,000 2.9508%
20 深圳亿和模具制造有限公司 20,000,000 2.9508%
21 深圳市宇顺电子股份有限公司 20,000,000 2.9508%
22 深圳市证通电子股份有限公司 20,000,000 2.9508%
23 深圳市欧菲投资控股有限公司 20,000,000 2.9508%
24 深圳劲嘉投资管理有限公司 20,000,000 2.9508%
25 深圳市华汉投资有限公司 20,000,000 2.9508%
26 深圳市同心投资基金股份公司 20,000,000 2.9508%
27 深圳市元明科技发展有限公司 15,000,000 2.2131%
28 深圳市同创盈投资咨询有限公司 2,000,000 0.2951%
合计 677,779,999 100%
鹏鼎创盈母公司财务报表数据：截止2015年12月31日，鹏鼎创盈总资产约499,253,915.38元，负债总额13,798,161.11元，净资产485,455,754.27元。（经审计）
五、《股份转让协议书》的主要内容
转让方（甲方）：深圳市新纶科技股份有限公司
受让方（乙方）：欣旺达电子股份有限公司
深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”或“公司”）系于2014年6月16日在深圳市注册成立，其中甲方持有公司20,000,000股股份。现甲方愿意将其持有公司20,000,000股股份转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及鹏鼎创盈公司章程的规定，经协商一致就股份转让事宜达成如下协议：
1、股份转让的数量、价格：
1.1、股份转让数量。甲方同意按本协议书约定条件，将其在本协议书签署之时合法持有公司20,000,000股股份（下称“目标股份”）及与之相应的本协议书签订之日前的股东权益转让给乙方。
1.2、目标股份转让价格。经甲乙双方协商确定，每股转让价格为2元，合计股份转让价款为人民币40,000,000元。
2、股份交割：
双方应于乙方支付第二期股份转让款后，5日内办理并在30日内完成联交所股份过户的变更登记手续。股份过户登记完成当日，由标的公司向乙方出具股东出资证明书。
无论是否完成变更登记，自乙方支付全额股份转让价款之日，乙方获得目标股份全部的权利。
3、股份的过户：
甲乙双方应在乙方支付第二期股份转让款后，5日内共同向联交所提交其要求的股份过户申请材料，并保证各自所提交的材料的真实性、完整性、合法性。
4、有关费用的负担：
在本次股份转让过程中发生的过户费由双方按联交所过户收费标准缴纳，其他有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用）由双方共同承担。
为加快本次股份转让过程，如果双方合同签订日在2016年9月30日之前，甲方将给予乙方100万元的奖励金，该奖励金由乙方在支付第二期股权转让款时，予以抵扣。
5、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字、盖章之日起生效。
六、独立董事关于出售股权事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作规则》等有关规定，公司独立董事发表独立意见如下：
公司拟将持有的鹏鼎创盈2.9508%股权转让给欣旺达，双方约定股份转让价款为人民币4,000万元(如果双方合同在2016年9月30日之前签约完成，公司将给予欣旺达100万元的奖励金，该奖励金由欣旺达在支付第二期股权转让款时，予以抵扣)。
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事已经过谨慎、认真地对该事项进行了事前审查。
公司于2016年9月29日召开的第三届董事会第四十六次会议对出售鹏鼎创盈股权事项进行了充分地讨论研究，独立董事认为本次出售股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，定价依据为交易双方参照市场近期同类交易的价格协商确定，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，欣旺达为上市公司，其经营业绩良好，具备良好的履约及付款能力；本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
七、股权转让对公司的影响
鹏鼎创盈股权非公司核心资产，与公司主营业务无直接关联，本次股权转让符合公司整体发展战略，有利于公司进一步优化资产结构及资源配置，集中资金聚焦核心业务发展。本次股权转让完成后，公司不再持有
