股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016-91
深圳市新纶科技股份有限公司
关于收购长江新纶新材料科技有限公司40%股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司于2014年4月28日与长江经济联合发展(集团)股份有限公司（以下简称“长江集团”）签订了《投资合作协议书》，双方共同投资设立长江新纶新材料科技有限公司（以下简称“长江新纶”），公司以现金出资4,200万元，股权占比60%，长江集团以现金出资2,800万元，股权占比40%。具体内容见公司《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2014-34）。
公司于2014年6月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于控股子公司购买土地资产的议案》，同意长江新纶出资约5,000万元，购买位于上海临港产业区内工业用地66,727.3平米(约100亩)，期限50年。
根据公司对长江新纶的战略规划，经与长江集团沟通，其拟将持有的长江新纶40%股权转让给公司。为此，上海东洲资产评估有限公司出具了《长江新纶企业价值评估报告书》，截止2016年4月30日，长江新纶股东全部权益价值为人民币81,282,718.85元（以下币种均为人民币），长江集团持有的40%股权价值约3,251万元。上述股权已在上海联交所挂牌，挂牌价格3,254万元。
2016年8月10日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司收购长江新纶新材料科技有限公司40%股权的议案》，同意本次收购事项并授权公司经营层签署交易的相关法律文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关规定，本次收购事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
公司本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
长江经济联合发展(集团)股份有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1500号
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：王亚奇
注册资本：64,763万元
成立日期：1992年9月18日
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承办中外合资经营、合作生产业务，向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员），国内外经济信息咨询。
长江集团是由上海、南京、武汉、重庆四个中心城市政府及交通银行作为发起人，联合沿江其他27个城市，于1992年共同组建，是一家从事长江流域及其他地区跨区域投资发展的投资型公司，是推进长江经济带动各城市联动发展的重要载体，也是国务院批准的120家大型试点企业之一，在长江流域有着良好的市场基础及客户资源，在城市公共物流、基础设施投资、产业升级、综合房地产开发和金融第三方服务等领域积累了较为丰富的经验。
上述交易对方与公司无关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：长江新纶新材料科技有限公司
注册资本：10,000万元（实收资本7,000万元）
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-97室
法定代表人：侯毅
经营范围：新型材料、高分子材料、高性能复合材料、功能性薄膜材料、碳类材料领域内的技术开发、技术服务和技术转让，新型材料、高分子材料、高性能复合材料、功能性薄膜材料、碳类材料、光电子元器件、显示器件和组件的销售，从事货物及技术的进出口业务。
（二）交易标的主要财务状况
1、主要财务数据：截止2015年12月31日，长江新纶总资产约6,907.70万元，净资产6,310.16万元，净利润-198.03万元。（经审计）；
截止2016年3月31日，长江新纶总资产约6732.70万元，净资产6299.68万元，净利润-60.48万元。（未经审计）。
2、交易标的评估情况
上海东洲资产评估有限公司出具了《长江新纶企业价值评估报告书》（报告编号：沪东洲资评报字[2016]第0434016号），本次评估对象为长江新纶全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产及负债等。报告书对全部权益价值在2016年4月30日的市场价值进行评估，评估方法采用资产基础法，被评估单位的股东全部权益价值为81,282,718.85元。
（三）交易标的其他情况
截止目前，长江新纶相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在有关资产的重大争议或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
本次收购事项亦不涉及人员安置、土地租赁或债权债务重组的情况。
四、资金来源
本次长江新纶股权收购款项的资金来源为公司自有资金。
五、收购目的及对公司的影响
1、获取位于上海市临港开发区100亩的工业用地的100%产权。
2、长江新纶现有股权结构不利于公司的运营管理，实现100%控股后，不仅有利于公司盘活现有资产，也有利于通过长江新纶的平台，在华东地区拓展功能材料业务，充分利用上海作为国际商业、金融中心的区位优势，以获取资源、信息、人才等，为公司未来在国际和全国范围内拓展业务布局。
3、本次收购不涉及长江新纶核心技术、专业人才、管理团队变动，不会对公司日常经营产生不利影响。
六、风险提示
本次股权收购可能面临一定风险，敬请各位投资者予以关注：
1、长江新纶目前仍处于项目选型及建设期，暂时没有确定的投资计划，短期内不会对公司经营业绩产生贡献。
2、公司以现金完成本次收购，对经营现金流将产生一定的影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第四十四次会议决议；
2、长江新纶企业价值评估报告书。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十日
