股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2011-77
深圳市新纶科技股份有限公司
关于签订股权收购意向书的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2011
年 12 月 28 日与自然人庄辉洪、刘晓宇、蔡亮（上述三者以下简称“转让方”）
签署了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），就公司收购转让方持有的深
圳市金麒麟环境科技有限公司 80%股权的有关合作事项进行了初步磋商，现就有
关事宜公告如下：
一、交易概述及对手方基本情况
（一）本公司拟收购转让方持有的金麒麟 80%股权，价款总额将不超过人民
币 2800 万元（具体收购价格将以审计、评估结果为依据由双方确定）。有关股权
转让的价款及支付条件等相关事宜，由双方另行签订《股权转让协议》进行约定。
金麒麟的主营产品与服务为：防静电/洁净室消耗品及超净清洗服务，其产品与
服务主要供应富士康、奇美电子、华星光电、欧姆龙等电子半导体行业知名企业，
具有较好的客户基础及销售渠道。2010 年金麒麟营业收入为 1,197.25 万元，净
利润为 44.30 万元；2011 年 1-9 月金麒麟营业收入为 1,623.40 万元，净利润为
261 万元。
本收购意向书签署后，公司将尽快安排相关中介机构进行后续工作，并随后
将该收购事项提交公司董事会、股东大会审议。若本次股权收购事宜顺利完成，
公司将持有金麒麟的 80%股权，成为其控股股东。
（二）本次股权收购事宜公司拟用自有资金完成，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司与转让方不存在关联交易，本次收购股权事项不构成关联交易。
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（三）交易对手方基本情况
1、姓名：庄辉洪
住所：深圳市罗湖区怡景路 1051 号 3-19H
身份证号：440524196702025454
2、姓名：刘晓宇
住所：深圳市福田区梅林一村 13 区 88 栋 18E
身份证号：440301197709034627
3、姓名：蔡亮
住所：河南省开封市顺河回族区新宋路 106 号院 1 号楼 3 单元 5 号
身份证号：410203197504152015
（四）交易标的基本情况
公司名称：深圳市金麒麟环境科技有限公司
法定代表人：刘晓宇
注册资本：人民币 500 万元
公司类型：有限责任公司
公司注册号：440301104073656
公司地址：深圳市光明新区公明办事处塘家社区观光路汇业科技园厂房 4
栋 A 区第 1 层 2 号
股权结构：自然人庄辉洪持有金麒麟 50%的股权，刘晓宇持有金麒麟 25%股
权，蔡亮持有金麒麟 25%股权。
经营范围：空气净化技术设备及系统的设计、开发和销售；防静电/洁净室
消耗品销售。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对金麒麟 2010 年度及 2011 年 9 月 30 日
财务报表进行审计，情况如下：
单位：人民币万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度
资产总额 1,469.27 1,445.17
负债总额 533.88 770.78
净资产 935.39 674.39
营业收入 1,623.40 1,197.25
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净利润 261.00 44.30
二、股权收购意向书的主要内容
（一）收购标的
1、公司的收购标的为转让方拥有的金麒麟的 80%股权（包括庄辉洪所持有
的金麒麟 50%股权，刘晓宇所持有的金麒麟 15%股权以及蔡亮所持有的金麒麟
15%股权）。
2、公司将以直接收购庄辉洪持有的金麒麟 50%股权和刘晓宇及蔡亮各自持
有的金麒麟 15%股权的方式进行。公司所收购的股权包括该等股权所对应的所有
股东权益和股东义务。
（二）交易价格
公司和转让方同意，本次收购的收购标的之价款总额将不超过人民币 2800
万元（具体收购价格将以审计、评估结果为依据由双方确定）。有关股权转让的
价款及支付条件等相关事宜，将在双方正式签订的《股权转让协议》中明确约定。
（三）交易的前提
为实现本次收购之目的，转让方目前在中国境内及香港、台湾及澳门所拥有
的与金麒麟从事的业务相关的客户资源应于本次收购签订正式的股权转让协议
前全部整合至金麒麟并无偿归属于金麒麟，作为本次收购的前提之一。
（四）交易价款的支付方式
1、待正式的股权转让协议签署并生效后 7 个工作日内，本公司向转让方指
定账户以合理方式支付本次股权转让价款的 50%；
2、股权变更相关过户手续办理完结，包括但不限于工商变更手续等均已完
备后 7 个工作日内，本公司向转让方指定账户付清余款。
（五）与本次收购有关的其他事宜
1、双方同意，本次收购完成后，金麒麟将不设董事会，设执行董事一名，
执行董事亦为公司的法定代表人，收购后包括财务负责人在内的财务人员及采购
人员均由我公司委派或选任的人员担任；收购后金麒麟设总经理一名，由收购前
的金麒麟总经理王友伦担任，不设监事会，设监事一名，具体人选相关方另行商
定。相关事宜将在双方正式签署的股权转让协议中予以明确。
2、双方同意，为了确保金麒麟在本次收购后能够继续生产经营，转让方应
保证金麒麟现有生产、运营所使用的全部专利和非专利技术（包括但不限于相关
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的技术秘密、配方、技术数据、技术诀窍、知识、经验等）均可正常使用，不因
本次收购影响使用，并应向收购方公开此等专利和非专利技术。
若存在权属为金麒麟股东或其他相关人，但对金麒麟之生产经营有较大影响
的除专利、非专利技术以外的其他无形资产，包括但不限于商标（含正在申请的
商标）、土地使用权（如有）、域名权等，均应最迟于工商变更完成之时或各方议
定的其他时间转移至金麒麟名下。
3、各方同意，在本次收购完成后，出让方仅可在收购方处从事与防静电服
等防静电产品清洗有关的工作（包括防静电服防静电产品清洗等无尘与防静电相
关的耗材，设备、工程，贸易等工作）。根据出让方各当事人在股权转让完成后
拟于标金麒麟的不同任职情况，具体约定如下：
3.1 庄辉洪在本次股权转让完成后将不在金麒麟任职，庄辉洪保证其本人在
本次股权转让完毕后五年内，不在境内外直接或间接通过各种实体（包括但不限
于新设立或已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体）以任何方
式从事与金麒麟相同或相关的业务；庄辉洪同时保证其不会指令或委托他人（包
括自然人及法人）从事该等业务，如违反上述保证，则其应对此承担责任。
3.2 刘晓宇、蔡亮在本次股权转让完成后将继续任职于金麒麟，刘晓宇、蔡
亮均保证，在其二人持有金麒麟股权（含其亲属持股）及/或任职、工作期间，
其本人及其亲属均不在境内外直接或间接通过各种实体（包括但不限于新设立或
已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体）以任何方式从事与金
麒麟相同或相关的业务，如违反上述保证，其二人均应对此承担责任。
3.3 刘晓宇、蔡亮均保证，在其本人（含其亲属持股）不再持有金麒麟股权
及/或离职后五年内，其二人均不在境内外直接或间接通过各种实体（包括但不
限于新设立或已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体）以任何
方式从事与金麒麟相同或相关的业务；其二人同时保证不会指令或委托他人（包
括自然人及法人）从事该等业务，如违反上述保证，则由其二人对此承担责任。
3.4 双方同意，出让方由于收取股权转让价款而发生的任何所得税或其它
税费（如有）由其自行承担。
3.5 其他条款或对本协议所述相关约定的进一步细化将在双方进一步协商
后以交易备忘录的方式逐步确定，并在正式的股权转让协议中予以体现。
（六）保障条款
1、 就金麒麟的有关情况，转让方向收购方作出以下陈述与保证：
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1.1 在正式收购协议签订之日，转让方承诺并保证其是金麒麟股权的名义及
实际合法所有人，该等股权不存在任何担保物权或其他第三方权益负担，不存在
被司法机关查封、扣押等情形，亦不存在其他任何权属纠纷。
除与新纶科技签署有关收购的协议、合同外，转让方未与任何人达成协议或
向任何人承诺包括但不限于以转让、赠与等方式处置金麒麟股权，无论是书面或
是口头的。
1.2 向收购方提供的 2010 年度财务报表及 2011 年 1-9 月的财务报表（以下
称“财务报表”）是真实、准确、完整之原件。财务报表是遵循中国通用会计原
则制作，在制作财务报表过程中，上述原则或标准均被连贯地采用，不存在会计
政策、会计估计变更和差错变更等情形。若存在上述情形，应向收购方及其委托
或指定的第三方如实书面告知，且提供与之相关的财务资料。
1.3 金麒麟合法拥有其名下的生产设备、运输设备、知识产权（如有）、自
有或租赁物业和其他固定资产等生产经营所需的资产。金麒麟拥有的资产，不存
在抵押、质押或其他第三者权益负担。
转让方及/或金麒麟未与任何人达成协议或向任何人承诺包括但不限于以转
让、赠与等方式处置金麒麟资产，无论是书面或是口头的。
1.4 在尽职调查完成日，金麒麟应取得其生产所需的有关证照或取得该等证
照没有法律障碍，并确保金麒麟的生产经营不存在由此所致的潜在风险。
1.5 如实告知金麒麟最近三年涉及的已结或未结的诉讼、仲裁等事项；如实
告知金麒麟已发生或将发生的债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承
诺、环境污染整治等或有事项。
2、本次收购的审计基准日由各方根据金麒麟业务之整合进度及本次收购的
时间安排协商确定。
（六）后续工作安排
各方同意，尽快协商着手安排对标的股权及金麒麟的尽职调查工作。在尽职
调查工作结束后 10 日（或双方同意延长的期限）内签署正式的收购协议，
