中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司
关于浙江德威硬质合金制造有限公司
股权转让及增资扩股暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）2019 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对格林美关于参股子公司浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易情况概述
为促进浙江德威硬质合金制造有限公司（以下简称“浙江德威”或“目标公
司”）的发展，2021 年 12 月 13 日，格林美召开第五届董事会第三十九次会
议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于参股公司浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司与陈星题、陈敏、乐清市顺威企业管理合伙企业（有限合伙）、乐清市盛威企业管理合伙企业（有限合伙）、荆门市盛能企业管理合伙企业（有限合伙）、荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）、艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、乐清市瑞合企业管理合伙企业（有限合伙）、乐清市臻盛企业管理合伙企业（有限合伙）、乐清市超盛企业管理合伙企业（有限合伙）、马德鸿、马文威、马文旭、马怀义及浙江德威就浙江德威股权转让及增资扩股事宜签订《浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）。根据本协议，公司将持有目标公司5.60%的股权（以下简称“标的股权”）转让予荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）、马怀义（以下简称“本次股权转让”），合计转让价格为1,955万元。同时，根据本协议，在上述股权转让后的股权结构基础上，陈敏、乐清市顺威企业管理合伙企业（有限合伙）、乐清市盛威企业管理合伙企业（有限合伙）、荆门市盛能企业管理合伙企业（有限合伙）、艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、乐清市瑞合企业管理合伙企业（有限合伙）、乐清
市臻盛企业管理合伙企业（有限合伙）、乐清市超盛企业管理合伙企业（有限合伙）、马德鸿、马文威、马文旭对目标公司增资，新增出资合计40,050万元。目标公司股东格林美、陈星题（以下合称为“原股东”）以及荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）、马怀义不参与本次增资。本次股权转让及增资后，公司持有浙江德威的股权由48.5%变更为20%。
由于乐清市顺威企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人陈星题先生为公司董事，乐清市盛威企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人陈敏先生为公司副总经理，荆门市盛能企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人周波先生为公司监事会主席，荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人唐丹先生为公司监事，艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人蒋振康先生为公司董事王敏女士的儿子，乐清市超盛企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人马爱芬女士与公司董事陈星题先生的配偶为兄弟姐妹关系，马德鸿先生与公司董事陈星题先生的配偶为兄弟姐妹关系，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。
2021年12月13日，公司第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于参股公司浙江德威硬质合金制造有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事王敏女士、陈星题先生已回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。
根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准，也不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）本次股权转让的受让方
1、荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年11月12日
执行事务合伙人：唐丹
主要经营场所：荆门市掇刀区迎春大道3号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系说明：荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人唐丹先生为公司监事，有限合伙人鲁习金先生、吴光源先生、王强先生、焦华先生为公司副总经理，有限合伙人陈斌章先生为公司总会计师，其余有限合伙人为公司或子公司核心管理/技术骨干。
经查询，荆门市鸿能企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
2、马怀义
身份证号：4208**********0316
住所：湖北省荆门市东宝区海慧路***号
马怀义与公司无关联关系。
经查询，马怀义不是失信被执行人。
（二）增资方
1、陈敏
身份证号：3303**********6311
住所：上海市浦东新区浦城路99弄7号***室
关联关系说明：陈敏先生为公司副总经理。
经查询，陈敏不是失信被执行人
2、乐清市顺威企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年11月29日
执行事务合伙人：陈星题
住所：浙江省乐清市经济开发区经十路177号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服务；品牌管理；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系说明：乐清市顺威企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人陈星题先生为公司董事。
经查询，乐清市顺威企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
3、乐清市盛威企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年11月29日
执行事务合伙人：陈敏
住所：浙江省乐清市经济开发区经十路177号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系说明：乐清市盛威企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人陈敏先生为公司副总经理。
经查询，乐清市盛威企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
4、荆门市盛能企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年11月17日
执行事务合伙人：周波
住所：湖北省荆门市掇刀区迎春大道3号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系说明：荆门市盛能企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人周波先生为公司监事会主席，有限合伙人王健女士为公司职工监事，有限合伙
人宋万祥先生、潘骅先生、张爱青先生、张翔女士为公司副总经理，有限合伙人欧阳铭志先生为公司副总经理兼董事会秘书，有限合伙人穆猛刚先生为公司财务总监，其余有限合伙人为公司或子公司核心管理/技术骨干。
经查询，荆门市盛能企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
5、艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年3月31日
执行事务合伙人：蒋振康
注册地址：深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦B座609
经营范围：一般经营项目是：投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目管理策划与咨询；股权投资（不含证券、期货、保险及其他金融业务）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
关联关系说明：艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人蒋振康先生为公司董事王敏女士的儿子。
经查询，艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
艾泽拉斯（深圳）投资合伙企业（有限合伙）最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 2021 年 9 月 30 日
资产总额 15,837,136.26 15,892,435.65
负债总额 5,845,376.26 5,904,876.26
净资产 9,991,760.00 9,987,559.39
营业总收入 - -
利润总额 -7,186.64 -4,200.61
净利润 -7,186.64 -4,200.61
注：以上财务数据未经审计。
6、乐清市瑞合企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年12月2日
执行事务合伙人：郑有迪
住所：浙江省乐清市城南街道旭阳路上海花园梅花苑-88幢（仅限办公使用）
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
乐清市瑞合企业管理合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
经查询，乐清市瑞合企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
7、乐清市臻盛企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年11月29日
执行事务合伙人：林景挺
住所：浙江省乐清市芙蓉镇特色工业园区
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；档案整理服务；市场营销策划；招投标代理服务；品牌管理；项目策划与公关服务；礼仪服务；商务代理代办服务；认证咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
乐清市臻盛企业管理合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
经查询，乐清市臻盛企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
8、乐清市超盛企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年11月30日
执行事务合伙人：马爱芬
住所：浙江省乐清市芙蓉镇特色工业园区
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；
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