证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2019-097
格林美股份有限公司
关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为积极响应扬州市江都区政府关于培育当地优质民营企业做优做强的号召，最大限度吸收社会资本，构建多渠道融资体系，打造以扬州宁达贵金属有限公司（以下简称 “扬州宁达”或“目标公司”）为主体的江苏扬州循环经济产业基地，
实现经济效益与社会责任的统一，实现股东利益最大化。2019 年 9 月 16 日，格
林美股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）与樊启鸿（以下简称 “乙方”）、广州立丰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”或“广州立丰”）、郭卫星（以下简称 “丁方”）、扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “戊方”或“扬州远方”）、江苏匀升股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “己方”或“江苏匀升”）及目标公司其他股东樊红杰（以下简称“庚方”）、扬州市龙川产业投资发展有限公司（以下简称“辛方”或“扬州龙川”）、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “壬方”或“扬州创美”）经友好协商签订了《扬州宁达股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司将持有目标公司 35%股权中的合计 17%股权分别转让给乙方、丙方、丁方、戊方、己方。转让后公司持有目标公司 18%股权。
由于公司原监事樊红杰先生的父亲樊启鸿先生为本次交易对手方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次
议通过了《关于扬州宁达贵金属有限公司股权转让暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见，保荐机构发表了核查意见。根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准，也不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让的受让方为樊启鸿、广州立丰产业投资基金合伙企业（有限合伙）、郭卫星、扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）、江苏匀升股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
1、樊启鸿
身份证号：321026195702******
住所：江苏省扬州市江都区宜陵镇南陵新村 23 号
樊启鸿先生为公司原监事樊红杰先生的父亲，根据《股票上市规则》10.1.6条第（二）项规定的情形，本次交易构成关联交易。除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司与樊红杰及其关联人已发生的关联交易总额为 4,500 万元。
2、广州立丰产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间： 2017 年 12 月 11 日
执行事务合伙人：广州立丰股权投资有限公司
住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号
经营范围：股权投资。
3、郭卫星
身份证号：321088197006******
住所：江苏省扬州市江都区龙川南路 188 号 39 幢 1101 室
4、扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016 年 12 月 19 日
执行事务合伙人：天津远方资产管理有限公司
住所：扬州市江都经济开发区白沙路 1 号
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项
5、江苏匀升股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2018 年 08 月 27 日
执行事务合伙人：江苏匀升股权投资管理有限公司
住所：南通市开发区广州路 42 号 425 室
经营范围：股权投资，创业投资，产业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
目标公司成立于 2004 年 4 月 8 日，注册资本 18,000 万元人民币，住所位于
扬州市江都区宜陵镇工业园区。
目标公司主要从事锗金属回收、工业固体废弃物填埋、电子废弃物回收拆解、环保设备研制，拥有《资源综合利用认定证书》、《危险废物经营许可证》（处置填埋）、《废弃电器电子产品处理资格证书》，是扬州市危险工业固体废物定点填埋企业，是国家定点的废弃电器电子产品处理企业。
目标公司下设子公司扬州广瑞环保科技有限公司、扬州杰嘉工业固废处置有限公司、扬州杰嘉检测技术有限公司。
2、股权结构情况
本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：
序 股东名称/姓名 注册资本 出资额 持股
号 （万元） （万元） 比例
1 樊启鸿 5,940 5,940 33%
2 樊红杰 1,260 1,260 7%
3 格林美股份有限公司 6,300 6,300 35%
4 扬州市龙川产业投资发展有限公司 3,600 3,600 20%
5 扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙） 900 900 5%
合计 18,000 18,000 100%
序 股东名称/姓名 注册资本 出资额 持股
号 （万元） （万元） 比例
1 樊启鸿 6300 6300 35%
2 樊红杰 1260 1260 7%
3 扬州市龙川产业投资发展有限公司 3600 3600 20%
4 格林美股份有限公司 3240 3240 18%
5 广州立丰产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1080 1080 6%
6 扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙） 900 900 5%
7 郭卫星 880.2 880.2 4.89%
8 扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙） 540 540 3%
9 江苏匀升股权投资基金合伙企业（有限合伙） 199.8 199.8 1.11%
合计 18,000 18,000 100%
3、目标公司的资产状况
（1）经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会深审字
[2019]070 号《审计报告》（审计基准日为 2018 年 12 月 31 日），目标公司合并报
表资产数据如下表（单位：万元）：
项目 金额 项目 金额
流动资产 41,990.03 流动负债 17,885.89
非流动资产 28,950.20 负债合计 26,344.07
资产合计 70,940.23 所有者权益 44,596.17
（2）依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018)
第 E0058 号《评估报告》（评估基准日为 2018 年 9 月 30 日），目标公司的权益总
值 98,148.26 万元。从评估基准日至今，目标公司未发生重大经营变化。
4、目标公司的主要财务数据
目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 2019 年 1-6 月
总资产 709,402,347.73 791,486,202.52
负债总额 263,440,651.24 302,718,030.27
净资产 445,961,696.49 488,768,172.25
营业收入 296,222,444.85 185,303,241.59
利润总额 57,709,443.76 48,677,880.55
净利润 51,851,335.25 42,704,848.74
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让份额
甲方同意将其持有的目标公司合计 17%股权及其相应权利义务分别转让给
乙方、丙方、丁方、戊方、己方，其中：转让给乙方 2%，转让给丙方 6%，转让给丁方 4.89%，转让给戊方 3%，转让给己方 1.11%。庚方、辛方、壬方放弃优先受让权。
（二）股权转让价格及支付方式
1、本协议各方同意以上述经评估的目标公司权益总值 98,148.26 万元作为
参考，鉴于 2018 年 11 月 30 日目标公司董事会及股东会决议通过了对原股东（甲
方、乙方、庚方）的 7,500 万元利润分配方案并将由目标公司按前述股东会决议分配给原股东，本次股权转让的价格按目标公司估值 90,000 万元计算（权益总值×转、受让比例）。鉴此：乙方受让 2%股权的应付股权转让价款为 1,800 万元，丙方受让 6%股权的应付股权转让价款为 5,400 万元，丁方受让 4.89%股权的应付
股权转让价款为 4,401 万元，戊方受让 3%股权的应付股权转让价款为 2,700 万
元，己方受让 1.11%股权的应付股权转让价款为 999 万元。
2、本次股权转让的股权转让价款采用货币方式支付。乙方、丙方、丁方、戊方、己方应于本协议生效后 3 个工作日内向甲方支付各自应付股权转让价款的60%；剩余部分（40%）在工商变更登记手续办理完成（受让的股权登记至受让方名下）后 10 个工作日内支付完毕。
相关受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，须按逾期部分的万分之五向甲方支付逾期付款违约金。
（三）目标公司债权债务等处理
