证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-046
格林美股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、格林美股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量共计 429.50 万股，占注销前公司总股本的 0.08%，回购注销完成后公司股份总
数由 5,135,586,557 股变更为 5,131,291,557 股，注册资本由 5,135,586,557 元变更
为 5,131,291,557 元。
2、本次回购注销的限制性股票为公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限
制性股票 429.50 万股，授予日为 2022 年 7 月 18 日，回购价格为 3.5910 元/股，
涉及人数 61 人。
3、2024 年 6 月 20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
公司于 2023 年 12 月 11 日召开的第六届董事会第二十四次会议、第六届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 59 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及 2 名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计429.50万股进行回购注销。
本次回购注销事项已经公司于 2023 年12 月 27 日召开的2023 年第五次临时股东
大会审议通过。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
截至本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2022年5月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
2、2022年5月17日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2022年5月18日至2022年5月27日，公司将本次拟激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向677名激励对象授予4,203.93万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年9月2日。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次限制性股票激励计划预留 414.84 万股，该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益 414.84 万股已经失效。
7、2023年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计616人在第一个解除限售期持有的1,315.3630万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司2022年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对59名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计429.50万股进行回购注销，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
8、2024年6月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了59名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计429.50万股的回购注销手续。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
1、回购注销的原因
格林美股份有限公司原激励对象有59人已离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续；激励对象中2人因个人年度考核等级为“B+”以下，第一期解除限售额度为0%。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二点“激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因个人情况发生变化，董事会可以决定对激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。因此，公司将按照规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及上述因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票。
2、回购注销数量
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次将回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及上述因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票，共计 429.50万股。
本次回购注销完成后，公司股份总数由 5,135,586,557 股变更为5,131,291,557股，注册资本由人民币 5,135,586,557 元变更为 5,131,291,557 元。
3、回购价格
公司 2022 年度利润分配方案为：以 5,135,586,557 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，公司拟按照分配比例固定的原则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，对分配总金额进行调整。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利。截至本次权益分派方案实施时的股权登记日，公司通过回购专用证券账户持有公司股份6,337,200 股。因此，公司本次权益分派方案以公司现有总股本 5,135,586,557 股剔除回购专户上已回购股份 6,337,200 股后的 5,129,249,357 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转
增股本。公司已于 2023 年 7 月实施完本次权益分派。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因此，本次限制性股票回购价格调整为 P=P0－V=3.6410－0.05=3.5910 元/股（其
中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）。
4、回购注销的资金来源
根据上述回购价格，回购款为1,542.3345万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销已办理程序及股本结构变动情况
2024 年 6 月 14 日，北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格
林美股份有限公司验资报告》（亚泰国际专审字（2024）第 0067 号）。
2024 年 6 月 20 日，本次回购的限制性股票 429.50 万股已过户至公司开立的
证券账户并予以注销，公司注册资本及股本相应减少。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） （+，-）（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 48,571,971 0.95 -4,295,000 44,276,971 0.86
高管锁定股 19,686,301 0.38 / 19,686,301 0.38
股权激励限售股 28,885,670 0.56 -4,295,000 24,590,670 0.48
二、无限售流通股 5,087,014,586 99.05 / 5,087,014,586 99.14
三、总股本 5,135,586,557 100.00 -4,295,000 5,131,291,557 100.00
注：上述表格中数据因四舍五入的原因，存在总计与分项合计不等的情况。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件；同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执
行。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
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