证券代码： 002340 证券简称：格林美 公告编号： 2016-070
格林美股份有限公司
关于子公司收购余姚市兴友金属材料有限公司
35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
为了进一步拓展动力电池用三元电池材料的产业链，满足快速增长的新能源
汽车市场对于三元电池材料的需求，公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公
司（以下简称“荆门格林美”或“丁方”）已完成收购余姚市兴友金属材料有限
公司（以下简称“目标公司”） 65%股权。此基础上，公司下属公司江苏凯力克钴
业股份有限公司（以下简称“江苏凯力克”或“甲方”）与目标公司股东高月春
（以下简称“乙方” ）、高国伟（以下简称“丙方” ）及荆门格林美经友好协商达
成协议，同意乙丙方将其所持有的合计目标公司35%的股权转让给甲方，甲乙丙
丁四方于2016年7月8日签署了《股权转让协议》(以下称“本协议”)。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签
署股权转让协议不需要提交公司董事会、股东大会审议。
本次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、高月春
身份证号：330219*********853
住所：上海市黄浦区中山东一路 6 号
2、高国伟
身份证号：330219*********836
住所：浙江省余姚市三七市镇祝家渡村祝江路西北 29 号
本次交易对方高月春、高国伟为父子关系，均与上市公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：余姚市兴友金属材料有限公司
注册（实收）资本：142.86 万元
法定代表人：王敏
住所地：余姚经济开发区滨海新城曹娥路 20 号
经营范围：金属材料、锂离子蓄电池材料的制造、加工、批发、零售。
2、股权结构情况
目标公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴资本（万元） 出资额（万元） 持股比例
1
荆门市格林美新材
料有限公司
92.86 92.86 65%
2 高月春 45 45 31.5%
3 高国伟 5 5 3.5%
合计 142.86 142.86 100%
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 出资额（万元） 持股比例
1
荆门市格林美新材
料有限公司
92.86 92.86 65%
2
江苏凯力克钴业股
份有限公司
50 50 35%
合计 142.86 142.86 100%
3、主要财务数据
目标公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 69,483,486.55 63,212,377.47
负债 31,961,112.09 25,601,929.03
净资产 37,522,374.46 37,610,448.44
营业收入 59,471,335.00 17,019,658.14
净利润 1,193,072.18 88,073.98
四、协议的主要内容
（一）甲乙丙三方经协商同意，乙丙方将其所持有的目标公司合计 35%股权
以合计税后 912 万元的价格转让给甲方，即：以乙丙方合计应获得税后股权转让
价款 912 万元为原则，转让价格以价税合计的价格执行，乙丙方因股权转让收入
而发生的应纳税款由乙方自行承担，由甲方代扣代缴，代扣代缴后，乙方转让
31.5%股权的税后应得价款为 820.8 万元，丙方转让 3.5%股权的价款为 91.2 万
元。
（二）丁方放弃对上述股权的优先受让权。
（三）本协议生效后，甲乙丙三方即共同与税务机关核定在乙丙方税后合计
获得 912 万元股权转让价款的情况下乙丙方应纳税额，核定后，乙丙方本次股权
转让的价款即为价税合计金额。甲方按下列方式分别将乙丙方应得股权转让价款
的税后部分付至乙丙方下列帐户。
1、本协议生效后 5 个工作日内，支付应付股权转让价款总额的 50%；
2、本次股权转让的工商登记手续办理完成后 5 个工作日内，付清剩余股权
转让价款。
（三）按上述约定所计的股权转让价款的税款部分，由甲方代扣代缴，缴税
时需要乙丙方配合的，乙丙方应当配合。
（四）股权转让后，乙丙方不再是目标公司股东。
（五）其他约定
1、乙丙方保证：乙丙方合法拥有所转让的股权及其处分权，出资真实、合
法，不存在委托持股、信托持股或其他代持股情形，也不存在任何留置、抵押、
担保、转让限制或其他权利负担，不受第三人追索。
2、基于 2015 年乙丙丁三方签订的《增资扩股协议》，本次股权转让后，乙
丙方应当继续协助目标公司完善《增资扩股协议》第三条第（一）款第 1 项约定
的各项专利技术的应用，提供相关技术服务。
3、 本次股权转让前的目标公司债权债务继续由目标公司享有和承担，但《增
资扩股协议》中关于增资扩股前的债权债务等的处理，仍适用《增资扩股协议》
约定；本次股权转让前的股东未分配利润（如有）由股权转让后的目标公司享有；
本次股权转让后，乙丙方积极协助目标公司追收股权转让前发生的应收帐款。
4、本次股权转让后 2 年内，乙方、丙方不得直接或间接、自营或为他人经
营（不论是通过股权投资、任职、兼职等形式）与目标公司相同的业务，不得以
顾问或其他任何方式向他方（包括单位和个人）提供与目标公司业务相同的技术
研发、技术服务。
5、本协议签订后，任何一方单方解除本协议的，或者因任何一方的原因导
致本次股权转让未能实现的，违约方须支付给对方违约金 100 万元。
（六）保密条款
1、除非按照对其适用的法律及有关政府部门、司法机构等有权机构的要求
予以披露之外，任何一方未经其他各方书面同意都不得向任何第三方披露本协议
其他方和目标公司的商业秘密，以及本协议的谈判过程、本协议内容。否则，违
反保密义务的一方应赔偿对方因此遭受的全部损失。
2、本保密义务长期有效直至有关保密信息被依法公开之日止，而不论本协
议是否终止、无效、解除或被撤销。
（七）本协议经各方签字、盖章后即生效，如工商机关要求办理公证，则自
公证之日起生效。
五、本次股权转让的定价依据和资金来源
本次股权转让的定价主要依据 2015 年荆门格林美增资扩股收购目标公司
65%股权的评估报告，并结合当前目标公司的经营情况，经过转让各方友好协商
确定。 本次股权收购所需的资金来源为江苏凯力克自有资金，本次收购不会对公
司及江苏凯力克财务状况产生重大影响。
六、对公司的影响
目标公司拥有年产4000吨镍钴锰（NCM）三元动力电池材料生产线，拥有可
靠先进的技术和成熟市场体系，本次股权转让完成后，公司实现对目标公司的完
全控股， 目标公司将增大公司新能源车用动力电池材料对市场的供应能力，良好
满足中国快速发展的电动汽车对电池材料增长的需要， 并且目标公司与江苏凯力
克及荆门格林美在三元材料终端应用领域及市场等多环节、多方位存在互补空
间，实现三元材料生产基地的技术、装备、品质管理的协同与融合，发挥人才、
技术、生产体系、品管体系与市场体系的协同效应，共同提升技术、降低成本，
提高市场核心竞争力及盈利能力。公司扩大新能源车用动力电池材料生产规模，
从而形成了四氧化三钴、 NCM前驱体、 NCA前驱体、镍钴锰酸锂正极材料等品种齐
全的电池材料体系，成为公司业绩增长的新动能。
七、其他
本协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营
管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险。公司董
事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。
特此公告
格林美股份有限公司董事会
二Ο 一六年七月十一日
备查文件：
《股权转让协议》
