证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2016-002
格林美股份有限公司
关于收购江苏广和慧云科技股份有限公司股权
暨签署股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 概述
为了实现互联网与智慧城市、环保城市的大融合，构建“互联网+智慧云+环保
云”的城市绿色发展新模式，形成以城市为主体的“废品、垃圾与数据”的环保云
平台，积极参与“互联网+”的时代大潮，格林美股份有限公司（以下简称“公司”
或“甲方”）与孟庆雪（以下简称“乙方”）、孟繁诰（以下简称“丙方”）经友
好协商，一致同意公司通过收购淮安繁洋企业管理有限公司（下称“目标公司”）
79.85%的股权，从而间接持有江苏广和慧云科技股份有限公司（以下简称“广和慧
云公司”）11.47%的股权，于2016年1月5日签署了《股权转让框架协议》（以下称
“本协议”）。
2016年1月5日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过《关于收购江苏广和
慧云科技股份有限公司股权暨签署股权转让框架协议的议案》。 根据《公司章程》 、
《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署股权转让框架协议不需要
提交公司股东大会审议。
本次签署股权转让框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、 目标公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：淮安繁洋企业管理有限公司
注册资本 12.524 万元
法定代表人：陈孟耀
公司住所：淮安经济技术开发区承德南路 266 号（淮安软件园）6 幢
经营范围：企业管理咨询、投资咨询（不含证券咨询）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构情况
本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：
股东名称
注册资本
（万元）
出资额
（万元）
持股比例
（%）
张家口通泰久有股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
2.524 2.524 20.15
孟繁诰 7.600 7.600 60.68
冯名祥 1.000 1.000 7.99
柏 红 0.700 0.700 5.59
陈孟耀 0.700 0.700 5.59
合计 12.524 12.524 100
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
股东名称
注册资本
（万元）
出资额
（万元）
持股比例
（%）
张家口通泰久有股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
2.524 2.524 20.15
格林美股份有限公司 10.000 10.000 79.85
合计 12.524 12.524 100.00
3、目标公司资产及负债状况
丙方确认，目标公司截至 2015 年 10 月 31 日（未经审计）的帐面净资产为
1,395.50 万元，债务总额为 178.58 万元（以审计报告为准）。不存在以公司名义
及其资产设定的对外担保及其他或有债务。此外，目标公司除投资广和慧云公司外，
未实际从事其他经营活动。
三、广和慧云公司现状
1、基本情况
公司名称：江苏广和慧云科技股份有限公司
注册资本：1.5亿元
法定代表人：孟庆雪
公司住所：常熟市湖山路 99 号求真楼1号
经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、移动网信息服务业务、因
特网信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》所列项目及范围经营）；信息
服务外包，从事营销服务、数据库租赁、客户关系管理服务；电子商务软件、计算
机软件研发、销售；企业信息化集成业务、基于 3D 技术、 3G 技术、多媒体技术应
用推广、通过员工服务卡体系为企业事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、
咨询服务以及代理服务；企业管理服务、 会展会务服务、企业营销策划、市场调研、
品牌推广、票务代理、清洗服务，家庭清洁服务、劳务派遣；计算机领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；芯片研发，IC 卡销售；计算机软硬件、电
子产品、百货及电子器件、办公用品、服装、家用电器销售；对外投资、从事货物
及技术进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：分布云网络平台的提供商和运营商，帮助客户建设云计算数据中心
并提供运营服务，完善城市信息基础设施等。
2、股权结构情况
广和慧云公司已于2015年11月23日在新三板挂牌（代码：834342），其具体股
东结构如下：
股东名称 股份（股） 持股比例（%）
常州繁诰投资管理有限公司 53,582,116 35.72
淮安繁洋企业管理有限公司 21,536,872 14.36
上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙） 11,845,386 7.90
戴夷 9,351,621 6.23
丁若云 8,671,535 5.78
广州聚泽贸易有限公司 7,481,297 4.99
海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
6,234,414 4.16
上海郁泰艺琛投资中心（有限合伙） 6,234,414 4.16
西证创新投资有限公司 6,234,414 4.16
吉林省现代农业和新兴产业投资基金有
限公司
3,640,898 2.43
苏州新海宜通信科技股份有限公司 3,491,272 2.33
其实 3,117,207 2.08
云南盈川新材料产业创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
2,992,519 2.00
云南盈谷生物产业创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
2,992,519 2.00
上海保德盈资产管理有限公司 1,246,883 0.83
深圳市天一联合成长投资企业（有限合伙） 623,441 0.42
尹锋 498,753 0.33
陈志刚 124,688 0.08
上海恒品通投资合伙企业（有限合伙） 99,751 0.07
合计 150,000,000 100.00
3、目标公司资产及负债状况
（1） 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 广和慧云公司主要资产、
负债与经营情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
经营收入 5,793.91 15,535.66 8,308.07
净利润 3,043.88 8,690.41 2,543.32
资产总额 40,038.95 17,702.27 12,486.86
负债总额 3,821.28 4,828.48 6,878.35
股东权益 36,217.67 12,873.79 5,608.51
（2）截至本协议签订之日，广和慧云公司以上资产、负债情况及相对于 2015
年 1-5 月份的资产、负债情况及主营业务收入与盈利能力没有发生重大（超过 10%）
的不利变化（或者下滑）。
（3）截至本协议签订之日，没有以公司名义及其资产对外担保的或有债务额。
四、协议主要内容
（一）尽职调查
本协议签订后，由甲方委托法律机构及具有从事证券相关业务资格的审计、评
估机构（以下统称专业机构）对广和慧云公司进行尽职调查，包括对前述公司资产
及财务状况进行审计（一年又一期）和目标公司的股权总值进行评估，审计、评估
基准日为2015年10月31日，前述公司截至基准日的资产及财务状况以审计、评估报
告为准。
（二）股权转让的前置程序及其他条件
1、乙丙方应当在此框架协议签订后10日内，完成下列收购事项：
丙方应当收购目标公司其他自然人股东的全部股权并完成该股权的工商变更登
记，使目标公司的股东结构变更为丙方持有79.85%股权，张家口通泰久有股权投资
基金合伙企业（有限合伙）持有20.15%股权。丙方保证张家口通泰久有股权投资基
金合伙企业（有限合伙）同意丙方将其持有的目标公司全部股权（上述79.85%）转
让给甲方，并在甲丙双方签订股权转让协议前，向甲方出具目标公司关于同意该股
权转让的有效股东会决议。
2、除上述前置程序外，本次股权转让还应满足下列条件：
（1）本协议第二条、第三条中目标公司及广和慧云公司的现状、乙丙方的确
认及保证符合客观事实。
（2）乙丙方保证其将本协议约定股权转让给甲方的行为不违反相关法律法规
的规定包括新三板相关规定，无法律限制，否则，乙丙方须连带返还甲方已付的定
金和全部股权转让款（如有）并恢复原状，本协议及股权转让协议即终止，双方互
不追究对方违约责任。
3、在本次股权转让不存在甲方已知的法律障碍的前提下，在完成上列第1款约
定事项后并满足上列第2款约定的情况下，甲丙方即按本协议约定签订股权转让协
议，甲方受让丙方所持有的目标公司79.85%的股权。
（三）股权转让及其实施
1、股权转让价格
（1）甲丙双方同意并确认，鉴于目标公司仅投资了广和慧云公司，并未实际
从事其他经营活动，因此，目标公司的股权总值以专业评估机构评估的广和慧云公
司的股权总值为依据并结合目标公司资产状况评估确定（评估基准日为2015年10月
31日），专业评估机构据此出具目标公司的股权总值评估报告。
（2）本次股权转让的股权转让价格，参考甲方委托的具有从事证券相关业务
资格的资产评估机构按上述原则评估的目标公司的股权总值，由受让方即甲方与转
让方即丙方按下列第（3）项的约定确定。
（3）甲丙双方同意，本协议签订时，根据广和慧云公司的2015年度审计报告，
在2015年度净利润不少于1亿元的前提下，广和慧云公司的股权总值应不低于（即等
于或大于，下同） 16亿元（最终以评估值协商确定），据此，目标公司的股权总值不
低于2.2976亿元，甲方受让丙方所持有的目标公司79.85%股权的价格为1.8346亿元。
甲丙方就此一致同意，如果广和慧云公司的2015年度审计净利润少于1亿元导致目标
公司的股权评估总值低于2.2976亿元，则任何一方在收到专业机构出具的评估报告
后五个工作日内，均有权书面通知另一方解除本协议，本协议自书面通知送达之日
起正式解除。届时，乙丙方应当连带返还甲方已付的定金以及股权转让款（如有）
并恢复原状，互不追究对方违约责任。如果经评估的目标公司的股权总值高于2.2976
亿元，则相应的股权转让价格仍以1.8346亿万元为准。
2、股权转让价款的支付方式
在此框架协议生效后5个工作日内，甲方支付丙方8,000万元作为本协议定金；
在甲方与丙方的股权转让协议生效后五个工作日内，甲方支付股权转让价款的50%，
上述8,000万元定金转为甲方已付股权转让价款，为前述50%股权转让价款的组成部
分；本次股权转让相应的股权变更工商登记完成后十个工作日内，甲方再支付股权
转让价款的40%， 剩余10%股权转让价款在广和慧云公司提供年度审计报告后的5个工
作日内支付。
（四）股权转让后目标公司的法人治理及其他
1、本次股权转让后的目标公司法人治理均按本条约定执行。丙方应当促使目
标公司另一股东张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）同意按本协议
约定的法人治理结构签署目标公司章程，并同意和遵守本条的其他规定。
2、股东会为目标公司最高权力机构，股东会的职权及议事规则按公司法执行。
3、目标公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方委派两名董事、张
家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派一名董事，董事长由甲方委
派的董事担任，为公司法定代表人。董事会
