证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-089
格林美股份有限公司
关于全资子公司收购武汉新长江钢管有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司（以下简称“武汉城市矿产公司”或“甲方”）与李洪芳（以下简称“乙方”）、黄长城（以下简称“丙方”）（乙方、丙方合称“卖方”）于2015年8月17日签署了《股权收购协议书》（以下简称“本协议”），武汉城市矿产公司以4,180万元收购卖方合计持有武汉新长江钢管有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权。
2015年8月17日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于全资子公司收购武汉新长江钢管有限公司100%股权的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的要求，上述议案不需要提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本情况
（1）姓名：李洪芳
身份证号：320XXXX270
住所：江苏省江阴市庙巷新村12幢201室
（2）姓名：黄长城
身份证：320XXXX270
住所：江苏省江阴市夏港镇长江别墅二区216号
上述交易对方与公司均不存在关联方关系。
三、标的公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：武汉新长江钢管有限公司
注册号：420117000041124
注册资本：人民币1000万元
注册地址：武汉市阳逻开发区工业园内
公司经营范围：金属材料、无缝钢管、五金、电器、建筑材料销售。
（2）股权结构
截止本公告日，标的公司的股权结构情况如下：
注册资本
序号 股东姓名 持股比例
（万元）
1 李洪芳 800 80%
2 黄长城 200 20%
本次收购完成后，标的公司的股权结构情况如下：
注册资本
序号 股东姓名 持股比例
（万元）
格林美（武汉）城市矿产循
1 1000 100%
环产业园开发有限公司
（3）近一年又一期的财务数据
2014年12月31日 2015年7月31日
总资产（元） 15,950,040.52 15,998,373.87
净资产（元） 14,100,784.14 13,893,474.78
负债（元） 1,849,256.38 2,104,899.09
2014年度 2015年1-7月
营业收入(元) 1,380,000.00 0
净利润（元） 767,317.77 -207,309.36
四、合同的主要内容
1、标的股权及其转让
（1）标的股权为乙方、丙方转让给甲方的标的公司股权，合计100%股权。
（2）乙方、丙方充分了解本次股权转让的具体条件，明确表示放弃各自的优先受让权，认可本股权转让协议。
2、标的股权的转让价格及其支付方式
（1）转让价格
甲乙丙三方同意，标的股权100%的转让价格为人民币4,180万元。
（2）股权转让价款的支付方式
甲方应当在股权收购协议签署后三日内支付股权转让价款总额的50%，计人民币2090万元整；甲方应当在本次股权转让的工商变更登记办理完成后，于2015年9月30日前付清税后剩余股权转让价款。
3、业务交割与债权债务
（1）标的公司在本协议签署前主要经营方式为对外出租土地、办公楼和仓库，承租方即甲方公司。股权转让后不影响对外租赁关系。除此之外，标的公司无其他对外业务。
（2）卖方确认，截至本协议签订时，标的公司债权债务如本协议附件《债权债务清单》，无遗漏和隐瞒、虚假。本次股权转让的工商变更登记完成前标的公司的已披露和未披露的或潜在的债权债务均由卖方享有和承担。标的公司债务由卖方于资产移交前了结完毕；标的公司债权，由股权转让后的目标公司协助、配合卖方追索，由此产生的追索费用由卖方承担，所实现的债权款归卖方。
4、资产移交
（1）卖方承诺，在收到甲方首期股权转让款后三日内，将标的公司的资产、印章、账簿、文件等物件全部交付给甲方代表，并将标的公司的财务账户等信息全部无保留的书面告知甲方代表及其指定的人员。
（2）接受卖方移交的上述资产后，甲方代表或指定人员出具书面签收单。
甲方将从上市移交完成后，开始承担股东对标的公司的责任。
5、税款和费用
因本次股权转让所发生的各类税款与费用，均应当按照中国法律的规定，由法定主体及时予以缴纳。根据相关法律规定，甲方为卖方应纳税款的代扣代缴义务人，鉴此，卖方应当与本协议生效后立即依法向税务机关申报纳税，甲方按税务机关确定的税额将卖方应纳税款从应付卖方的股权转让款中扣除并缴付税务机关。
6、标的公司未分配利润的处理
股权转让前标的公司的未分配利润归股权转让后的标的公司所有。
7、违约责任
（1）本协议签署后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或其作出的承诺、声明、陈述与保证系虚假的、不完整的或误导的，均被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的变更登记手续的完成而解除。
（3）如甲方未能如期支付股权转让款，则应当按照逾期部分1每天承担逾期违约金。逾期付款超过15天的，卖方有权选择：
①解除本协议，并按照股权转让款总额20%计收违约金。
②要求继续履行本协议，并按照1每天计算逾期违约金，逾期违约金最高不超过合同总额的20%。
（4）因卖方过错，甲方解除本协议的，卖方须立即返还甲方已付股权转让价款本息，并按照股权转让款总额的20%支付给甲方违约金。
（5）乙、丙方就卖方应承担的违约责任和支付责任承担连带责任。
五、交易定价政策和依据
根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的评估报告，标的公司于2015年7月31日的股东全部权益评估值为4,205.49万元。以评估值为基础，经公司与交易对方充分协商，确认标的公司100%股权的交易价格为4,180万元。本次收购标的公司的资金来源为武汉城市矿产公司自有资金。
六、对公司的影响
公司全资子公司武汉城市矿产公司于2010年租赁标的公司的土地和厂房，在武汉建设电子废弃物循环利用处理工厂与塑木型材生产基地，经过几年的建设，该基地已经建设成为公司核心的电子废弃物处理基地和塑木型材生产基地，并取得了相关资质与生产手续。本次股权转让完成后，有利于公司该生产基地未来经营的稳定发展和相关资质的延续，公司将在该基地继续开展循环产业的生产和布局，加大环保产业的建设力度，提升公司核心业务的竞争力。
特此公告
格林美股份有限公司董事会
二Ο一五年八月十八日
备查文件：
1、《第三届董事会第三十九次会议决议》；
2、交易各方签署的《股权收购协议书》；
3、《拟股权收购所涉及的武汉新长江钢管有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。
