证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-012
深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司
49%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“格林美”）及全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）拟收购通达环球有限公司（以下简称“通达环球”）、无锡通达进出口贸易有限公司（以下简称“通达进出口”）、中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中企港”）持有的江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”）49%的股权。其中公司收购通达环球所持凯力克25.4150%股权，收购通达进出口所持凯力克21.6886%股权，收购中企港所持凯力克1.7964%股权，荆门格林美收购通达进出口所持凯力克0.10%股权。
上述股权转让中，公司收购通达环球所持凯力克25.4150%股权，收购通达进出口所持凯力克21.6886%股权，荆门格林美收购通达进出口所持凯力克0.10%股权构成关联交易。
2015年2月15日，公司、荆门格林美与通达环球、通达进出口等签署《关于江苏凯力克钴业股份有限公司的股份转让协议》；2015年2月15日，公司与中企港等签署《关于江苏凯力克钴业股份有限公司的股份转让协议》。
2015年2月15日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案。
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对凯力克100%的股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第005号《资产评估报告书》。
公司、荆门格林美本次拟购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，评估报告选用收益法下的评估结果作为评估结论。根据评估报告书，在收益法下，凯力克100%股权评估值为78,819.79万元。
公司、荆门格林美与交易对方协商，最终确定收购通达环球、通达进出口所持凯力克47.2036%股权的股权转让价款为371,728,292.13元。
公司与中企港协商，最终确定收购中企港所持凯力克1.7964%股权的股权转让价款为14,146,706.00元。
公司将以非公开发行股票募集资金用于支付上述股权转让款。
上述收购通达环球、通达进出口所持凯力克股权的事项构成关联交易，需经公司股东大会审议批准。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
1、交易概况
为了更好地整合上市公司资产，促进公司长远发展，深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“格林美”）与下属全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）于2015年2月15日与通达环球有限公司（以下简称“通达环球”）、无锡通达进出口贸易有限公司（以下简称“通达进出口”）、中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中企港”）分别签署了《关于江苏凯力克股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“转让协议”），公司及荆门格林美以现金38,587.4998万元收购通达环球、通达进出口、中企港合计持有的江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”）49%的股权。
本次交易的具体情况如下表所示：
转让股份数量 转让股份
序号 转让方 受让方 转让价格（元）
（股） 比例
1 通达环球 格林美 30,316,491 25.4150% 200,143,300.16
格林美 25,871,366 21.6886% 170,797,490.09
2 通达进出口
荆门格林美 119,286 0.10% 787,501.88
3 中企港 格林美 2,142,857 1.7964% 14,146,706.00
合计 58,450,000 49.00% 385,874,998.13
本次交易完成后，格林美将持有凯力克99.90%的股权，荆门格林美将持有凯力克剩余0.10%的股权，凯力克将成为公司合并报表范围内的100%控股公司。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、涉及的关联交易的基本情况
上述股权转让中，公司收购通达环球所持凯力克25.4150%股权，收购通达进出口所持凯力克21.6886%股权，荆门格林美收购通达进出口所持凯力克0.10%股权构成关联交易，需履行关联交易的审议程序。
（二）涉及关联交易的审批程序
2015年2月15日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权的议案》，同意公司及荆门格林美收购凯力克49%的股权，并授权公司经营层与交易对方具体办理合同签署、款项支付及股权交割等事宜。
上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
此外，本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决。
公司此次收购股权事宜需提交公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况及关联方关系
（一）交易对方基本情况
本次交易涉及的交易对方为通达环球、通达进出口和中企港，基本情况如下：1、通达环球的基本情况：
企业名称： 通达环球有限公司
成立日期： 2007年6月27日
注册资本： 1万港元
法定代表人：杨小华
住所： 香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦22楼2209单元
主营业务： 实业投资、投资管理
2、通达进出口的基本情况：
企业名称： 无锡通达进出口贸易有限公司
成立日期： 2002年12月6日
注册资本： 4,500万元人民币
法定代表人：杨光第
住所： 无锡市新区硕放镇塘南路
主营业务： 进出口贸易、实业投资等
3、中企港的基本情况：
企业名称： 中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）
成立日期： 2010年5月28日
中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派于小
执行事务合伙人：
镭为代表）
主要经营场所： 南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意园
主营业务： 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
（二）关联方关系介绍
无锡通达进出口贸易有限公司、通达环球有限公司是公司控股子公司江苏凯力克钴业股份有限公司的参股股东，且无锡通达进出口贸易有限公司股东杨小华担任江苏凯力克钴业股份有限公司董事长兼总经理，杨光第担任江苏凯力克钴业股份有限公司董事，与公司存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）基本信息
中文名称：江苏凯力克钴业股份有限公司
注册资本：11,928.5715万元
实收资本：11,928.5715万元
法定代表人：杨小华
成立日期：成立于2003年12月10日，并于2008年3月31日整体变更为股份有限公司
住所：江苏省泰兴市经济开发区滨江北路8号
企业性质：股份有限公司
营业执照：321200400004030
经营范围：生产钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
1、收购前股权结构
截至目前，凯力克股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 深圳市格林美高新技术股份有限公司 6,083.5715 51.0000%
2 通达环球有限公司 3,031.6491 25.4150%
3 无锡通达进出口贸易有限公司 2,599.0652 21.7886%
中企港二期南京创业投资基金中心（有
4 214.2857 1.7964%
限合伙）
总股本 11,928.5715 100.00%
2、收购完成后的股权结构
本次收购完成后，凯力克的股权结构的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 深圳市格林美高新技术股份有限公司 119,166,429.29 99.90%
2 荆门市格林美新材料有限公司 119,285.72 0.10%
总股本 119,285,715.00 100.00%
（三）资产权属、负债及对外担保情况
1、资产权属情况
凯力克的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和存货，固定资产主要是机器设备、房屋建筑物，无形资产主要是土地使用权等，上述资产由凯力克合法取得并所有。
截至2014年12月31日，凯力克以账面价值为23,161,089.07元（原值为
31,985,292.76元）的房屋及建筑物，账面价值为4,657,218.48元（原值为4,752,600.00元）的土地使用权作为抵押，向银行取得短期借款5,000万元。
2、负债情况
凯力克的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款等，非流动负债主要为递延收益。
3、对外担保情况
截至目前，凯力克无对外担保。
（四）财务状况
