股票代码：002340 股票简称：格林美 上市地点: 深圳证券交易所
深圳市格林美高新技术股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方：无锡通达进出口贸易有限公司
住所及通讯地址：无锡市新区硕放镇塘南路
交易对方：上海帆达贸易有限公司
住所及通讯地址：上海浦东新区佳林路655号1栋306室B座
交易对方：汇智创业投资有限公司
住所及通讯地址：合肥市高新区黄山路602号大学科技园C座306室
交易对方：北京创铭投资有限公司
住所及通讯地址：北京市朝阳区京顺路5号颐德家园一期A座
交易对方：苏州市美田房地产开发有限公司
住所及通讯地址：苏州高新区横塘街道办事处办公大楼五楼
独立财务顾问
二〇一二年八月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书（草案）及其摘要内容的真实、准
确、完整，对本报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
（草案）及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书（草案）及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟以现金方式收购通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美
田房地产等5家交易对方合法持有的江苏凯力克钴业股份有限公司合计51%的股
权，其中通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产分别转让其
持有凯力克40,080,786股、10,383,500股、5,000,000股、3,571,429股和
1,800,000股，分别占凯力克总股份的33.6007%、8.7047%、4.1916%、2.9940%、
1.5090%。本次交易完成后，凯力克将成为本公司的控股子公司。
根据评估机构湖北万信出具的《资产评估报告书》，本次交易标的公司凯力
克100%股权的评估价值为53,347.32万元。根据本公司与5家交易对方分别签
署的《股权转让协议》，本次交易所涉及目标资产为凯力克51%的股权，交易价
格按评估结果确定，即27,207.13万元。
本次交易不构成关联交易，不会导致本公司实际控制人变更。
二、本次重大资产购买的进展情况
本次重大资产购买预案已经本公司于2012年8月2日召开的第二届董事会
第二十九次会议审议通过。
根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》、
《公司章程》等有关规定，本次交易尚需履行以下批准程序：
（1）本公司股东大会批准本次重大资产购买。
（2）标的公司住所所在地审批机关江苏省商务厅批准本次重大资产购买涉
及的股份转让。
（3）中国证监会核准本次重大资产购买行为。
（4）符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府部门提出的要求。
本次交易能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关主管机关的批准
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或核准，以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
三、交易标的资产估值风险
本公司本次拟购买凯力克51%的股权，湖北万信对标的公司进行了整体评
估，并出具了鄂万信评报字（2012）第017号《资产评估报告书》。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。在资产基础法下，
截至2012年5月31日，凯力克总资产评估价值为89,393.26万元，较账面值增
值9,478.90万元，评估增值率为11.86%；净资产评估价值为48,527.33万元，
较账面值增值9,478.90万元，增值率为24.27%，增值的主要原因为凯力克的土
地使用权、专利技术等无形资产，以及房屋建筑物、机械设备等固定资产增值。
在收益法下，凯力克100%股权价值为53,347.32万元，较净资产账面值增值
14,298.89万元,增值率为36.62%，增值的主要原因为凯力克在工艺技术、生产
设备、生产能力、产业链完整程度和品牌影响力等方面在行业内具有一定的竞争
优势所致。
评估机构确认以收益法的评估结果作为最终评估结果，确认凯力克100%股
权价值为53,347.32万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关准则规定，遵循谨慎原则，履
行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，出现
标的资产估值与实际情况不符的情形。
四、盈利预测的风险
根据中勤万信出具的勤信审核字[2012]1052号《江苏凯力克钴业股份有限
公司2012年6-12月、2013年度盈利预测审核报告》，标的公司凯力克2012年
