长春奥普光电技术股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳购买其合计持有的长春长光宇航复合材料有限公司78.89%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
（一）公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息披露程序。停牌期间，公司密切关注本次交易事项的进展情况，每5个工作日发布一次进展公告。
（二）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
（三）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他相关文件。
（四）2021年12月9日，公司与标的公司及其股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（五）2021年12月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，上市公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长春奥普光电技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2021 年 12 月 9 日
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