002338 深市 奥普光电

A 股简称：奥普光电      A 股代码：002338      上市地点：深圳证券交易所
  长春奥普光电技术股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易预案

        交易对方类型                        交易对方名称

    发行股份及支付现金      中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、
                              长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市
      购买资产交易对方        飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永
                              琪、邹志伟、商伟辉、王海芳

    募集配套资金认购方      不超过35名符合条件的特定投资者

                  二〇二一年十二月


                      声  明

一、上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

    本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作（如适用）尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

    投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

    本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


                      目  录


声  明...... 1

  一、上市公司声明 ...... 1

  二、交易对方声明 ...... 1
目  录...... 3
释  义...... 6
重大事项提示...... 8

  一、本次交易方案简要介绍 ...... 8

  二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，预计不构成重组上市 ...... 9

  三、发行股份购买资产具体方案 ...... 10

  四、募集配套资金具体方案 ...... 12

  五、本次交易预估作价情况 ...... 13

  六、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

  七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 14

  八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 15
  九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌

  之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15

  十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 17
重大风险提示...... 27

  一、与本次交易相关的风险 ...... 27

  二、与标的公司经营相关的风险 ...... 30

  三、其他风险 ...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 33

  一、本次交易的背景和目的 ...... 33

  二、本次交易方案简要介绍 ...... 36


  四、发行股份购买资产具体方案 ...... 38

  五、募集配套资金具体方案 ...... 40

  六、本次交易预估作价情况 ...... 41

  七、本次交易对上市公司的影响 ...... 41

  八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 44

  一、上市公司基本信息 ...... 44

  二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 44

  三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 45

  四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 45
第三节 主要交易对方基本情况 ...... 46

  一、交易对方基本情况 ...... 46

  二、交易对方之间的关联关系 ...... 51

  三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...... 51

  四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ...... 51

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ...... 51

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 51
第四节 交易标的基本情况 ...... 53

  一、基本情况 ...... 53

  二、产权控制关系 ...... 53

  三、最近三年主营业务情况 ...... 55

  四、最近三年主要财务指标 ...... 58

  五、其他重要事项 ...... 58
第五节 非现金支付方式情况 ...... 60

  一、发行股份购买资产 ...... 60

  二、发行股份募集配套资金 ...... 62

第六节 标的公司预估及定价情况 ...... 64
第七节 风险因素 ...... 65

  一、与本次交易相关的风险 ...... 65

  二、与标的公司经营相关的风险 ...... 68

  三、其他风险 ...... 69
第八节 其他重要事项 ...... 71

  一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 71
  二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

  重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 71

  三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...... 71

  四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 71
  五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
  重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

  市公司重大资产重组的情形 ...... 72
第九节 独立董事意见 ...... 73
第十节 声明与承诺 ...... 75

                      释  义

    除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
本预案、重组预案  指 长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                      并募集配套资金暨关联交易预案

奥普光电、公司、本 指 长春奥普光电技术股份有限公司
公司、上市公司

光机所            指 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所

快翔投资          指 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）

飞翔投资          指 长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）

林再文等 5 名自然人 指 林再文、刘永琪、邹志伟、商伟辉、王海芳

交易对方          指 光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人

标的公司、长光宇航 指 长春长光宇航复合材料有限公司

标的资产          指 长光宇航 78.89%股权

本次交易、本次重组、  奥普光电拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的长光
本次重大资产重组  指 宇航 78.89%股权，并向不超过 35名符合条件的特定投资者非公
                      开发行股份募集配套资金

本次募集配套资金、 指 奥普光电拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
募集配套资金          资金

《框架协议》      指 公司与交易对方分别签订的附条件生效的《发行股份及支付现金
                      购买资产框架协议》

中科院            指 中国科学院

国防科工局        指 国家国防科技工业局

国家发改委        指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

科技部            指 中华人民共和国科学技术部

工信部            指 中华人民共和国工业和信息化部

财政部            指 中华人民共和国财政部

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所    指 深圳证券交易所

中登公司          指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
组管理办法》
《发行管理办法》  指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》

《上市规则》      指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》

定价基准日        指 上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告之日，即 2021 年
                      12 月 9 日


交割日            指 标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日

元、万元          指 人民币元、万元

  特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


                  重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

    本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人合计持有的长光宇航 78.89%股权，其中交易对价的 70%通过发行股份方式支付，交易对价的 30%通过现金方式支付。本次交易后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司。

    上市公司拟向各交易对方收购标的公司股权的金额如下表所示：

 序号        交易对方名称          收购出资额（元）    占标的公司比例（%）

  1            林再文                      11,502,856                31.95

  2            刘永琪                        4,967,143                13.80

  3            光机所                        4,000,000                11.11

  4            飞翔投资                      2,614,286                  7.26

  5            快翔投资