证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-028
长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届董事会第二十七次会议于2019年5月31日以现场结合通讯方式召开。会议于2019年5月21日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议并通过了以下议案：
（一）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及非公开发行股份的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
公司拟向长春光华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“光华微电子”）股东发行股份及支付现金购买光华微电子100%股权并募集配套资金。本次交易具体方案如下：
1、交易内容
上市公司拟向中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“光机所”）、吉林省长光财兴投资有限公司（以下简称“长光财兴”）、广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）、长春光机科技发展有限责任公司（以下简称“光机科技”）、长春市华盈科技中心（有限合伙）（以下简称“华盈科技”）、长春市光盈科技中心（有限合伙）（以下简称“光盈科技”）、长春市光聚科技中心（有限合伙）（以下简称“光聚科技”）和长春市华聚科技中心（有限合伙）（以下简称“华聚科技”）共8名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的光华微电子100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募集配套资金总额不超过16,000万元（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易方式
根据《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》及参考评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产光华微电子100%股权的交易价格确定为39,100万元，以非公开发行股份及支付现金方式支付。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（2）交易标的
交易标的为交易对方合计持有的光华微电子100%股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（3）交易对方
本次交易的交易对方为光华微电子全体8名股东，即光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技和华聚科技。
交易对方及其所持光华微电子的股权和占比情况如下：
单位：元
序号 交易对方 出资额 持股比例
1 光机所 6,120,000.00 20.4136%
2 长光财兴 5,880,000.00 19.6131%
3 风华高科 5,880,000.00 19.6131%
4 光机科技 4,000,000.00 13.3422%
5 华盈科技 2,800,000.00 9.3396%
6 光盈科技 1,870,000.00 6.2375%
7 光聚科技 1,790,000.00 5.9706%
8 华聚科技 1,640,000.00 5.4703%
合计 29,980,000.00 100%
注：所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（4）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易以2018年12月31日为标的资产的审计、评估基准日。
本次交易价格参考光华微电子100%股权于评估基准日的评估价值39,100万元，经交易各方协商，标的资产（光华微电子100%股权）交易价格为39,100万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。
（5）标的资产对价的支付方式及支付进度
①支付方式
上市公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。
经双方以评估价值为基础进行协商，最终确定标的资产交易价格为39,100万元。
公司需向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价合计39,100万元，折合股份
22,452,826股及现金11,730万元，具体情况如下：
原持有光华微本次交易转让本次交易转让 交易对价 公司支付方式
序号交易对方电子股权比例的持股比例 出资额 （元） 股份对价 股份数量 现金对价
（%） （%） （元） （元） （股） （元）
1 光机所 20.4136 20.41366,120,000.00 79,817,211.47 55,872,048.03 4,583,432 23,945,163.44
2 长光财兴 19.6131 19.61315,880,000.00 76,687,124.75 53,680,987.32 4,403,690 23,006,137.42
3 风华高科 19.6131 19.61315,880,000.00 76,687,124.75 53,680,987.32 4,403,690 23,006,137.42
4 光机科技 13.3422 13.34224,000,000.00 52,168,112.07 36,517,678.45 2,995,707 15,650,433.62
5 华盈科技 9.3396 9.33962,800,000.00 36,517,678.45 25,562,374.92 2,096,995 10,955,303.54
6 光盈科技 6.2375 6.23751,870,000.00 24,388,592.39 17,072,014.68 1,400,493 7,316,577.72
7 光聚科技 5.9706 5.97061,790,000.00 23,345,230.15 16,341,661.11 1,340,579 7,003,569.05
8 华聚科技 5.4703 5.47031,640,000.00 21,388,925.95 14,972,248.17 1,228,240 6,416,677.79
合计 100% 100%29,980,000.00391,000,000.00273,700,000.00 22,452,826117,300,000.00
注：所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
公司将向不超过10名（含10名）投资者非公开发行股票募集配套资金用以支
付上述现金对价。
②股份支付进度
自标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续后30个工作日
内，公司聘请具有相关资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报
告，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登
记至交易对方名下，交易对方应就此向公司提供必要的配合。
③现金支付进度
若公司募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价由公司在标的资产交割完
成且配套融资实施完毕后5个工作日内，向本次交易的股权转让方支付；
若公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现
金对价，则本次交易的剩余现金对价在标的资产交割完成后15个工作日内，由公司
向本次交易的股权转让方以自筹资金一次性支付
