股票简称：奥普光电 股票代码：002338 上市地点：深圳证券交易所
长春奥普光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
2 吉林省长光财兴投资有限公司
发行股份及 3 广东风华高新科技股份有限公司
支付现金购 4 长春光机科技发展有限责任公司
买资产交易 5 长春市华聚科技中心（有限合伙）
对方 6 长春市华盈科技中心（有限合伙）
7 长春市光聚科技中心（有限合伙）
8 长春市光盈科技中心（有限合伙）
募集配套资 1 不超过 10 名的特定投资者
金认购对象
独立财务顾问
二〇一九年九月
交易对方声明
本次重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所及其他政府机关部门对本次重组相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
中介机构声明
东北证券承诺：本次重组申请文件中所使用的本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东北证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中银律师承诺：本次重组申请文件中所使用的本所出具的法律意见书相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中银律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师承诺：本次重组申请文件中所使用的本所出具的审计报告、备考审阅报告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中同华评估承诺：本次重组申请文件中所使用的本公司出具的资产评估报告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中同华评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为上市公司向交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技发行股份及支付现金，购买其合计持有的光华微电子 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 16,000 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的光华微电子 100%股权。
根据中同华评估师出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第 020313
号），以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，
本次交易的拟购买资产的评估值为 39,100 万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为 39,100 万元。其中，奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为 27,370 万元，占本次交易对价总金额的 70%；以现金支付的对价金额为 11,730 万元，占本次交易对价总金额的 30%。
奥普光电向各交易对方具体对价支付情况如下：
单位：元
交易对方 持标的公司 总对价 发行股份 发行股份数 支付现金
股权比例 对价 （股） 对价
光机所 20.4136% 79,817,211.47 55,872,048.03 4,602,31 0 23,945,163.44
长光财兴 19.6131% 76,687,124.75 53,680,987.32 4,421,82 7 23,006,137.42
风华高科 19.6131% 76,687,124.75 53,680,987.32 4,421,82 7 23,006,137.42
光机科技 13.3422% 52,168,112.07 36,517,678.45 3,008,04 6 15,650,433.62
华盈科技 9.3396% 36,517,678.45 25,562,374.92 2,105,63 2 10,955,303.54
光盈科技 6.2375% 24,388,592.39 17,072,014.68 1,406,26 1 7,316,577.72
交易对方 持标的公司 总对价 发行股份 发行股份数 支付现金
股权比例 对价 （股） 对价
光聚科技 5.9706% 23,345,230.15 16,341,661.11 1,346,10 0 7,003,569.05
华聚科技 5.4703% 21,388,925.95 14,972,248.17 1,233,29 8 6,416,677.79
合计 100% 391,000,000.00 273,700,000.00 22,545,3 01 117,300,000.00
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金不超过 16,000 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即4,800万股。
本次募集配套资金将投向以下项目：
序号 项目名称 拟募集资金 实施主体
（万元）
1 支付本次交易现金对价 11,730.00 上市公司
2 支付本次交易中介机构费用和其他发行费用 2,000.00 上市公司
3 补充标的公司流动资金 2,270.00 标的公司
合计 16,000.00 ——
公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的光华微电子 100%股权。
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.19 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。
2019 年 5 月 22 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度
权益分派方案，以上市公司截至股权登记日（即 2019 年 7 月 15 日）的总股本
240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上述权益分
派方案的除权除息日为2019年7 月16日。2018年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产之股份发行价格由 12.19 元/股调整为 12.14 元/股。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中购买资产的交易价格为 39,100 万元，公司拟以发行股份的方式
支付光华微电子全体股东 27,370 万元，其余 11,730 万元以现金支付。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 12.14 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 22,545,301 股，具体情况如下：
交易对方 持标的公司股权比 例 发行股份对价（元） 发行股份数（股）
光机所 20.4136% 55,872,048.03 4,602,31 0
长光财兴 19.6131% 53,680,987.32 4,421,82 7
风华高科 19.6131% 53,680,987.32
