证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2022-005
长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
受疫情影响，长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普 光电”、“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十五次会议于2022 年3月21日（星期一）以通讯方式召开。会议于2022年3月10日以电话 方式向全体董事进行了通知。公司共有董事9名，本次会议实际参加 表决的董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《长 春奥普光电技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关 规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议并通过了以下议案：
(一) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
本议案表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事孙守
红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关
联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象之一的中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“光机所”）为上市公司的控股股东、实际控制人，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本议案表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事孙守
红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(三) 逐项审议通过《关于长春奥普光电技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议 案》
本次发行股份及支付现金购买资产
1、交易方案概述
公司拟向光机所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“快翔投资”）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“飞翔投资”）、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳共 8 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“长光宇航”或“标的公司”）78.89%股权（以下简称“标的资产”），并以询价发行的方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,500万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构及相关费用，并用于上市公司补充流动资金和偿还债务。
本议案表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事孙守
红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长光宇航 78.89%股权，具体如下：
序号 交易对方名称 收购出资额（元） 占标的公司比例（%）
1 林再文 11,502,856 31.95
2 刘永琪 4,967,143 13.80
序号 交易对方名称 收购出资额（元） 占标的公司比例（%）
3 光机所 4,000,000 11.11
4 飞翔投资 2,614,286 7.26
5 快翔投资 2,614,286 7.26
6 商伟辉 1,132,857 3.15
7 邹志伟 871,429 2.42
8 王海芳 697,143 1.94
合计 28,400,000 78.89
本次交易的交易对方为长光宇航股东光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳。全体交易对方均为业绩补偿责任人（以下合称“业绩补偿责任人”），承担业绩补偿责任。
本议案表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事孙守
红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。
3、标的资产的定价原则及交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）评估出具的《长春奥普光电技术股份有限公司拟发行股份及支付现金收购长春长光宇航复合材料有限公司 78.89%股权涉及的长春长光宇航复合材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华
评报字（2022）第 020086 号），以 2021 年 11 月 30 日为基准日对长
光宇航 100%股权分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为 782,000.00 万元。根据评估结果，本次交易标的资产的价值为61,691.11 万元。因此经各方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为 61,691.11 万元。
本议案表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事孙守
红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。
4、交易方式及对价支付
本次交易的总金额为 616,911,111.11 元，其中以发行股份的方式支付对价 431,837,777.78 元，占交易对价的 70%；以支付现金的方式支付对价 185,073,333.33 元，占交易对价的 30%。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元
交易前标的 交易后标的 发行股份对价
序号 名称 公司出资额 出资比例 出资变动额 公司出资额 出资比例 交易总对价 现金对价
股份对价金额 发行股份（股）
上市公司
奥普光电 4,000,000 11.11% 28,400,000 32,400,000 90.00% - - - -
交易对方
1 林再文 13,200,000 36.67% -11,502,856 1,697,144 4.71% 249,867,594.22 74,960,278.27 174,907,315.95 9,552,556
2 刘永琪 5,700,000 15.83% -4,967,143 732,857 2.04% 107,897,384.06 32,369,215.22 75,528,168.84 4,124,968
3 光机所 4,000,000 11.11% -4,000,000 - - 86,888,888.89 26,066,666.67 60,822,222.22 3,321,804
4 快翔投资 3,000,000 8.33% -2,614,286 385,714 1.07% 56,788,101.44 17,036,430.43 39,751,671.01 2,171,036
5 飞翔投资 3,000,000 8.33% -2,614,286 385,714 1.07% 56,788,101.44 17,036,430.43 39,751,671.01 2,171,036
6 商伟辉 1,300,000 3.61% -1,132,857 167,143 0.46% 24,608,171.50 7,382,451.45 17,225,720.05 940,782
7 邹志伟 1,000,000 2.78% -871,429 128,571 0.36% 18,929,374.39 5,678,812.32 13,250,562.07 723,679
8 王海芳 800,000 2.22% -697,143 102,857 0.29% 15,143,495.17 4,543,048.55 10,600,446.62 578,943
合计 36,000,000 100.00% - 36,000,000 100.00% 616,911,111.11 185,073,333.33 431,837,777.78 23,584,804
注：1、交易后标的公司出资额=交易前标的公司出资额+出资变动额；
2、交易总对价=发行股份对价+现金对价。
本议案表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事孙守
红、李耀彬、韩诚山和黎大兵回避表决。
5、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发
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